Banco Falabella Peru : Complemento Del Prospecto Marco

PROSPECTO COMPLEMENTARIO

El presente prospecto complementario (el "Prospecto Complementario") debe ser leído conjuntamente con el Prospecto

Marco y sus respectivas actualizaciones (el "Prospecto Marco") correspondiente al Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A. (el "Programa") registrado en el Registro Público del Mercado de Valores (el "RPMV") de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV").

BANCO FALABELLA PERÚ S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú ___________________________

Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A.

Hasta por un importe máximo en circulación de S/ 250´000,000.00

(doscientos cincuenta millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América ___________________________

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A.

Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 80´000,00.00

(ochenta millones y 00/100 Soles)

Banco Falabella Perú S.A. ("Banco Falabella" o el "Emisor"), empresa financiera constituida como sociedad anónima y establecida bajo el régimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias (la "Ley de Bancos"), ha convenido emitir bonos subordinados (los "Bonos") denominados "Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A." (la "Primera Emisión"), hasta por un monto máximo en circulación de S/ 80´000.00 (ochenta millones y 00/100 Soles), en el marco de un programa de emisión de valores denominado "Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A." (el "Programa") que posibilita la emisión de bonos subordinados hasta por un importe máximo en circulación de S/ 250´000,000.00

(doscientos cincuenta millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América ("Dólares") bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-

EF y sus normas modificatorias (la "Ley") y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias (el "Reglamento").

El Programa cuenta con la opinión favorable de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (la "SBS") de acuerdo con la Resolución SBS N° 03313-2021 y Resolución SBS N° 03559-2021 de fechas 10 y 24 de noviembre de 2021. La opinión favorable de la SBS respecto al Programa no implica que esta institución recomiende la inversión en los Bonos, opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio del Emisor, o certifique la veracidad o suficiencia de la información contenida en el presente Prospecto Complementario.

Los Bonos tendrán un valor nominal de S/ 1,000.00 (mil y 00/100 Soles) cada uno y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta un monto máximo en circulación de S/ 80´000,00.00 (ochenta millones y 00/100 Soles) cada una. En su conjunto las Series en circulación de los Bonos a ser emitidos bajo la Primera Emisión no podrán sumar más del equivalente en Soles a S/ 80´000,00.00 (ochenta millones y 00/100 Soles).

Los Bonos serán nominativos, indivisibles, redimibles y libremente negociables. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI") y serán negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de

Valores de Lima ("BVL"), una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente ante la BVL por cuenta y costo del Emisor.

El precio de colocación será a la par. Los Bonos generarán y pagarán intereses por semestre vencido en las Fechas de Pago de Intereses contados a partir de la Fecha de Emisión. La tasa de interés será establecida según lo dispuesto en el mecanismo de colocación descrito en el presente Prospecto Complementario y los pagos serán efectuados en Soles a través de CAVALI. La amortización total del principal de los Bonos se realizará en un único pago en la Fecha de Redención de la respectiva Serie.

El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco y con los estados financieros del Emisor y cualquier otro documento que forma parte integrante del mismo.

Véase la Sección "FACTORES DE RIESGO" del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Bonos ofrecidos.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y ESTE PROSPECTO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de elaboración de este Prospecto Complementario es 29 de noviembre del 2021

Firmado Digitalmente por:

JUAN CARLOS GARCIA MARTINEZ Fecha: 30/11/2021 07:42:02 p.m.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco que lo origina.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley y en el Reglamento, y sus respectivas normas modificatorias y complementarias.

Los inversionistas que deseen adquirir los Bonos deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el Prospecto Marco, en el presente Prospecto Complementario y en el Aviso de Oferta respectivo.

El presente documento y la Oferta Pública que lo origina se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana por lo que cualquier inversionista interesado en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación.

El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima, vía el sistema Bolsa News, en la dirección de Internet:www.bvl.com.pe, luego de la inscripción de los Valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad, de los derechos de los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Complementario.

Maximiliano Alberto Vilotta Principal Funcionario Administrativo

Juan Carlos García Martinez Principal Funcionario Legal

Banco Falabella Perú S.A.

Banco Falabella Perú S.A.

Patricia de la Flor Canturin Principal Funcionario Contable

Gladys Virginia de Amat Huerta Principal Funcionario de Finanzas

Banco Falabella Perú S.A.

Banco Falabella Perú S.A.

Franco Andrés Bermúdez Paz Soldán Diego Felipe León Kropf

Entidad Estructuradora Entidad Estructuradora

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.

Alonso Miranda Vargas Asesor Legal del Estructurador

Diego Peschiera Mifflin

Asesor Legal del Emisor

Estudio Echecopar S.R.L

Estudio Grau S. Civil de R.L

ÍNDICE

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................. 7

INFORMACIÓN BÁSICA ........................................................................................................................ 7

1.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ......................................................................................... 7

1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ........................................................ 7

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR ..................................................................... 7

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO .......................................................................... 7

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS .................................... 7

SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................. 8

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN ............................................................................................................ 8

2.1.

CARACTERÍSTICAS DE LA PRIMERA EMISIÓN .............................................................................. 8

2.1.1. DENOMINACIÓN ........................................................................................................................ 8

• 2.1.2. TIPO DE INSTRUMENTO ............................................................................................................. 8

• 2.1.3. CLASE ..................................................................................................................................... 9

• 2.1.4. TIPO DE OFERTA ...................................................................................................................... 9

• 2.1.5. MONEDA .................................................................................................................................. 9

• 2.1.6. MONTO DE LA PRIMERA EMISIÓN .............................................................................................. 9

• 2.1.7. PLAZO DE LA PRIMERA EMISIÓN ................................................................................................ 9

• 2.1.8. SERIES: ................................................................................................................................... 9

• 2.1.9. VALOR NOMINAL ...................................................................................................................... 9

• 2.1.10. VALOR NOMINAL VIGENTE ...................................................................................................... 10

• 2.1.11. FECHA DE COLOCACIÓN ......................................................................................................... 10

• 2.1.12. FECHA DE EMISIÓN ................................................................................................................ 10

• 2.1.13. PRECIO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................ 10

• 2.1.14. MECANISMO DE COLOCACIÓN ................................................................................................. 10

• 2.1.15. TASA DE INTERÉS ................................................................................................................... 10

• 2.1.16. CUPÓN .................................................................................................................................. 10

• 2.1.17. FECHA DE PAGO DE INTERESES Y FECHA DE REDENCIÓN ......................................................... 11

• 2.1.18. PAGO DEL PRINCIPAL Y DE LOS INTERESES ............................................................................. 11

• 2.1.19. AMORTIZACIÓN / REDENCIÓN DEL PRINCIPAL ........................................................................... 11

• 2.1.20. OPCIÓN DE REDENCIÓN ANTICIPADA ....................................................................................... 11

• 2.1.21. GARANTÍAS ............................................................................................................................ 12

• 2.1.22. DESTINO DE LOS RECURSOS .................................................................................................. 12

• 2.1.23. COSTOS DE LA EMISIÓN ......................................................................................................... 12

• 2.1.24. MERCADO SECUNDARIO ......................................................................................................... 12

• 2.1.25. DESTINO DEL PRINCIPAL Y DE LOS INTERESES NO COBRADOS ..................................................... 12

• 2.1.26. CLASIFICACIÓN ...................................................................................................................... 12

• 2.1.27. INTERÉS MORATORIO .............................................................................................................. 13

• 2.1.28. COPROPIEDAD ........................................................................................................................ 13

• 2.1.29. RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA ................................................................................................ 13

• 2.1.30. ORDEN DE PRELACIÓN ........................................................................................................... 13

• 2.1.31. ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS ...................................................................................................... 14

SECCIÓN 3 ........................................................................................................................................... 15

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .......................................................................................................... 15

• 3.1 TIPO DE OFERTA .................................................................................................................... 15

• 3.2 INVERSIONISTAS .................................................................................................................... 15

• 3.3 LÍMITES MÍNIMOS DE COLOCACIÓN ........................................................................................... 15

• 3.4 MEDIOS DE DIFUSIÓN ............................................................................................................. 15

• 3.5 RECEPCIÓN Y CONFIRMACIÓN DE PROPUESTAS ........................................................................ 15

• 3.6 MECANISMO DE ASIGNACIÓN Y ADJUDICACIÓN ......................................................................... 16

• 3.7 LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN DE LAS TRANSACCIONES ......................................................... 17

• 3.8 MODO Y PLAZO PARA LA ENTREGA DE LOS BONOS A LOS INVERSIONISTAS ADJUDICADOS ........... 17

• 3.9 ENTIDAD ESTRUCTURADORA .................................................................................................. 18

• 3.10 AGENTE COLOCADOR ............................................................................................................. 18

ANEXO I: CONTRATO COMPLEMENTARIO DE LA PRIMERA EMISIÓN DEL PRIMER PROGRAMA DE BONOS

SUBORDINADOS DE BANCO FALABELLA PERÚ S.A . .............................................................................. 19

ANEXO II: FORMATO DE ORDEN DE COMPRA ......................................................................................... 20

ANEXO III: FORMATO DE AVISO DE OFERTA .......................................................................................... 21

ANEXO IV: INFORME DE APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO... 22

ANEXO V: INFORME DE CLASS & ASOCIADOS S.A. CLASIFICADORA DE RIESGO ..................................... 23

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Este Prospecto Complementario y el Prospecto Marco contienen, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, aquella información provista por el Emisor que es relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos de la Primera Emisión se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.

El presente Prospecto Complementario se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos de la Primera Emisión y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos de la Primera Emisión por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora y del Agente Colocador (tal como se define más adelante).

Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Complementario han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Complementario y/o en el Prospecto Marco y estarán sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Complementario contiene como Anexo I una copia del Contrato Complementario de Emisión de fecha 29 de noviembre de 2021, (el "Contrato Complementario") el cual complementa a su vez el Contrato Marco de Emisión de fecha 29 de noviembre de 2021 (el "Contrato Marco"); para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en la Primera Emisión, el potencial inversionista en los Bonos de la Primera Emisión podrá revisar y reproducir el Contrato Complementario, este Prospecto Complementario, el Contrato Marco, el Prospecto Marco y el Contrato de Colocación respectivo, una copia de los cuales estará disponible en el RPMV de la SMV. Los documentos antes mencionados serán entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, según corresponda, a los potenciales inversionistas, cuando estos lo soliciten.

Los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos en alguna otra jurisdicción, salvo que dicho ofrecimiento o venta sea efectuado al amparo de las regulaciones aplicables en las jurisdicciones respectivas. La Entidad Estructuradora y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Complementario, al Prospecto Marco o a cualquier tipo de documentación referente a los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas.

La información contenida en el presente Prospecto Complementario y en el Prospecto Marco no constituye ningún tipo de recomendación legal, comercial, financiera o tributaria sobre ningún aspecto. Cada inversionista que contemple la posibilidad de suscribir o adquirir los Bonos de la Primera Emisión deberá realizar su propia investigación acerca de la situación legal, contable y financiera del Emisor, así como consultar con sus propios asesores legales, contables, financieros u otros acerca de tales aspectos.