Banco Falabella Peru : Expediente De Listado O Deslistado De Valores

Solicitud de Inscripción de Valores Nacionales

Señor:

Intendente General de Supervisión de Conductas Superintendencia del Mercado de Valores Presente.-

Mediante la presente solicitud, Luis Gamero Savastano, identificado con D.N.I. N° 07883627, y Juan Carlos García Martínez, identificado con D.N.I. N° 05643342, con domicilio para estos efectos en Calle Carpaccio N° 250, Distrito de San Borja, Provincia y Departamento de Lima, Perú, en representación de Banco Falabella Perú S.A. solicitamos, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado mediante Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, la inscripción en el:

Registro Público del Mercado de Valores

Registro de Valores de una

X

Bolsa de Valores

X

Especificar la Bolsa: Bolsa de Valores de Lima

Del(los) valor(es):

• 1. Acciones representativas del capital social.

  • 1.1 Acciones totalmente pagadas.

  • 1.2 Acciones parcialmente pagadas.

  • 1.3 Acciones promovidas por sus titulares.

• 2. Acciones de inversión promovidas por el Emisor.

• 3. Valores representativos de deuda.

3.1 Bonos.

Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A.

X

• 3.2 Instrumentos de Corto Plazo.

• 3.3 Valores representativos de deuda promovidos por sus titulares.

• 4. Valores representativos emitidos por oferta pública primaria.

• 5. Valores relativos a Certificados de Participación de Fondos Mutuos, Certificados de Fondos de Inversión, valores emitidos en Fideicomisos de Titulización y valores emitidos por Sociedades de Propósito Especial.

Se adjunta la documentación sustentatoria correspondiente en los Anexos adjuntos.

Atentamente,

Luis Enrique Gamero Savastano	Juan Carlos García Martínez
Apoderado	Apoderado
Banco Falabella Perú S.A.	Banco Falabella Perú S.A.

Lima, 29 de noviembre de 2021

Señores,

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores

Presente.-

Atte.:

Sr. Alix Godos García

Intendente General - Intendencia General de Supervisión de ConductasRef.:

Solicitud de aprobación del Trámite Anticipado y registro del Prospecto Marco del "Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A.", e inscripción de valores correspondientes a la Primera Emisión

BANCO FALABELLA PERÚ S.A., (el "Emisor") identificado con Registro Único de Contribuyente N° 20330401991, con domicilio para estos efectos en Calle Carpaccio N° 250, Distrito de San Borja, Provincia y Departamento de Lima, Perú, quien actúa debidamente representada por los señores Luis Gamero Savastano, identificado con D.N.I. N° 07883627, y Juan Carlos García Martínez, identificado con D.N.I. N° 05643342, ambos facultados conforme a los poderes otorgados en la Sesión de Directorio de fecha 12 de agosto de 2021, a ustedes respetuosamente decimos:

Que, de conformidad con lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la "LMV") y en el marco de lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante

Resolución CONASEV N° 141-98-EF-94.10 (en adelante, el "Reglamento"), el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios (en adelante, el "Manual") y las Normas Comunes para la determinación del contenido de los Documentos Informativos (en adelante, las "Normas"), ambas aprobadas mediante Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, así como por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado mediante Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 (en adelante, el "Reglamento de Inscripción y Exclusión"); solicitamos:

(i) La aprobación del Trámite Anticipado e inscripción del "Primer Programa de Bonos Subordinados de

Banco Falabella Perú S.A.", hasta por un importe máximo en circulación de S/ 250´000,000 (doscientos cincuenta millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América (el "Programa") en el Registro Público del Mercado de Valores ("RPMV") de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV");

• (ii) El registro en el RPMV de la SMV del Prospecto Marco correspondiente al Programa; y,

• (iii) La inscripción de los valores denominados "Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A." hasta por un importe máximo en circulación de S/ 80´000,000.00 (ochenta millones y 00/100 Soles) (la "Primera Emisión") en el RPMV y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima S.A. ("BVL"), así como el registro del Prospecto

  Complementario respectivo en el RPMV.

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

A continuación, se presenta un resumen no exhaustivo de las principales características del Programa.

Para un mayor detalle de todos los términos y condiciones del Programa, se deben revisar los documentos que se adjuntan a esta comunicación. Los términos que aparezcan en mayúscula a continuación y a lo largo de la presente solicitud, tendrán el significado establecido en el Contrato Marco de Emisión y en el Prospecto Marco correspondientes al Programa.

Emisor:	Banco Falabella Perú S.A.
Denominación del Programa:	"Primer Programa de Bonos Subordinados de Banco Falabella Perú S.A."
Tipo de Instrumento:	Bonos subordinados redimibles computables como parte del Patrimonio Efectivo Nivel 2. Conforme a lo establecido en los artículos 3º y 16º del Reglamento de Deuda Subordinada, los Bonos tendrán las siguientes características: 1. No estarán garantizados o cubiertos por el Emisor, alguna persona jurídica o ente jurídico controlado por el Emisor, o alguna persona jurídica o ente jurídico en los que el Emisor mantenga propiedad significativa o sobre los que ejerza influencia significativa en la gestión. 2. No podrán ser financiados directa o indirectamente (a través de terceros) por el Emisor. 3. No procederá su pago antes de su vencimiento, ni su rescate por sorteo, sin autorización previa de la SBS. El ejercicio de la Opción de Redención Anticipada se rige por lo establecido en el numeral 1 del artículo 16º del Reglamento de Deuda Subordinada, el numeral 4.24 de la Cláusula Cuarta del Contrato Marco, y las demás condiciones que se establezcan en los respectivos Contratos Complementarios. 4. Serán valorados inicialmente al monto de su colocación y dicho monto deberá encontrarse totalmente cancelado. 5. En caso de intervención, o disolución y liquidación, los intereses y el principal de los Bonos, en ese orden, serán aplicables a absorber las pérdidas del Emisor de acuerdo con lo establecido en el numeral 2 del artículo 16º del Reglamento de Deuda Subordinada y el numeral 4.36 de la Cláusula Cuarta del Contrato Marco. 6. Su plazo de vencimiento original, será mayor o igual a cinco (5) Años. 7. No podrá contener step-up (según este término se define en el Reglamento de Deuda Subordinada), u otro incentivo para su amortización anticipada. 8. No podrán ser adquiridos por el Emisor, alguna persona jurídica o ente jurídico controlado por el Emisor, o alguna persona jurídica o ente jurídico en los que el Emisor mantenga propiedad significativa o sobre los que ejerza influencia significativa en la gestión. 9. No están sujetos a ningún acuerdo, ya sea contractual o de otro tipo, que mejore legal o económicamente su prelación en caso de intervención, o disolución y liquidación del Emisor. Sólo para efectos de lo establecido en los numerales 1 y 8 precedentes, será de aplicación lo establecido en las Normas Especiales sobre Vinculación y Grupo Económico, aprobadas por Resolución SBS Nº 5780-2015 y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias, y en el Reglamento de Adquisición de la Propiedad en el Capital Social de las Empresas Supervisadas y de los Propietarios Significativos, aprobado por la Resolución SBS Nº 6420-2015 y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.
Clase:	En el caso que los Bonos sean colocados por Oferta Pública, éstos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, en la modalidad de bonos subordinados redimibles, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI.
En caso que los Bonos sean colocados por Oferta Privada, éstos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, en la modalidad de bonos subordinados redimibles, indivisibles, representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI y se sujetarán a lo dispuesto en el artículo 5° de la Ley.
Entidad Estructuradora:	Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Agente Colocador:	Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Representante de los Obligacionistas:	Banco Interamericano de Finanzas S.A. - BANBIF, o la entidad que lo sustituya de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima, Décimo Primera y Décimo Segunda del Contrato Marco. Asimismo, este término se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales.
Tipo de Oferta:	Oferta Pública u Oferta Privada, según se defina en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. El Emisor deberá comunicar en calidad de Hecho de Importancia, los términos y condiciones de la respectiva Emisión, así como los resultados de su colocación, especificando el número y monto total de Bonos colocados, de acuerdo con lo dispuesto en el Anexo 1 del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01.
Moneda:	Soles o Dólares, según sea establecido en el Contrato Complementario e informado a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y/o del Aviso de Oferta respectivos. En caso los Bonos sean emitidos en Soles, estos podrán ser emitidos con la modalidad de reajuste de acuerdo con el concepto de VAC a que se refiere el artículo 240° de la Ley de Bancos, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta. Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Soles o Dólares. El pago del principal e intereses de los Bonos emitidos en Dólares se realizará obligatoriamente en Dólares, mientras que los pagos de principal e intereses correspondientes a Bonos emitidos en Soles se realizarán en Soles. En los casos en que sea aplicable, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable SBS.
Monto del Programa:	Hasta por un importe máximo en circulación de S/ 250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares. Para determinar el monto en Soles de una Emisión en Dólares se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS de la respectiva Fecha de Emisión.
Vigencia del Programa:	El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de acuerdo con lo dispuesto por las Leyes Aplicables.
Emisiones:	Se podrá efectuar una o más Emisiones de Bonos en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del Valor Nominal Vigente de la totalidad de Bonos en circulación (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) bajo todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa.
Series:	Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de Series será definido por las personas facultadas por el Emisor.

Dólares

El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo. En ningún caso la suma de los montos de las Series emitidas bajo una misma Emisión (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) podrá ser mayor al monto máximo de la respectiva Emisión.
Valor Nominal:	Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. El Valor Nominal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en Soles, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de VAC a que se refiere el artículo 240° de la Ley de Bancos, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Prospectos Complementarios y Aviso de Oferta.
Valor Nominal Vigente:	Es en cualquier momento, el Valor Nominal de un Bono en circulación menos los pagos realizados por concepto de su amortización total o parcial, según sea el caso.
Fecha de Colocación:	Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Esta fecha será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, así como a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse y/o ser comunicado a los inversionistas, según corresponda, con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicación de los Bonos (incluso luego de haber publicado el Aviso de Oferta) y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más Emisiones y/o Series de los Bonos del Programa.
Fecha de Emisión:	La Fecha de Emisión de la Emisión o Serie será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
Precio de Colocación:	Los Bonos emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo con lo que se indique en los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.
Tasa de Interés:	La Tasa de Interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definida por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario, correspondiente a cada Emisión. La Tasa de Interés de los Bonos podrá ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de un indicador o Moneda; o, (iv) cupón cero (descuento).
Fechas de Pago de Intereses y Fecha de Redención:	Las Fechas de Pago de Intereses son aquellas en las que se pagarán los intereses y, de ser el caso, el principal de los Bonos. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, se amortiza en su totalidad el principal y será la última Fecha de Pago de Intereses. Las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a los inversionistas y a la SMV (en el caso de Oferta Pública), a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso alguna Fecha de Pago de Intereses y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Pago de Intereses correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento.