Banco Santander Mexico S A Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander Mexico : GFSM - Resolutions of the Annual General Ordinary Shareholders’ Meeting (Only available in Spanish)

RESUMEN DE ACUERDOS

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ANUAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS

29 DE ABRIL DE 2021.

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R E S O L U C I O N E S

PRIMERA.- "Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que en cumplimiento a lo establecido por el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles presentó el Consejo de Administración de la Sociedad a la Asamblea, respecto a las principales operaciones y políticas seguidas por el órgano de administración de la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

SEGUNDA.- "Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes los estados financieros consolidados de la Sociedad y subsidiarias elaborados con base en criterios contables CNBV por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, en la forma en que fueron presentados a la Asamblea y publicados en el periódico "El Economista" de esta ciudad, con fecha 31 de marzo de 2021, en los términos indicados. Agréguese un ejemplar de los estados financieros al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

TERCERA.- "Se tiene por rendido y se aprueba el informe del Auditor Externo de la Sociedad en relación con los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020. Agréguese copia de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

CUARTA.- "Se aprueban y ratifican expresamente todas las gestiones y los actos realizados por el Consejo de Administración, Presidente Ejecutivo y Director General, Secretario, Prosecretario y Auditor Externo de la Sociedad, en el legal desempeño de sus funciones durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, agradeciendo a todos ellos los servicios prestados durante dicho ejercicio social."

QUINTA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba el documento que contiene las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. Agréguese copia de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

SEXTA.- "Toda vez que los estados financieros aprobados por esta Asamblea reportan una "Utilidad Neta" en el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de

2020 por la cantidad de $15,108'674,827.00 M.N. (Quince mil ciento ocho millones seiscientos setenta y cuatro mil ochocientos veintisiete pesos 00/100 Moneda Nacional), se acuerda efectuar las siguientes aplicaciones:

• De la "Pérdida Neta" obtenida en el ejercicio por la Sociedad en lo individual, se aplique la cantidad de $24'055,667.00 M.N. (Veinticuatro millones cincuenta y cinco mil seiscientos sesenta y siete pesos 00/100 Moneda
  Nacional) a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores".
• De la "Utilidad Neta" obtenida en el ejercicio por las subsidiarias de la
  Sociedad por la cantidad de $15,132'730,494.00 M.N. (Quince mil ciento treinta y dos millones setecientos treinta mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional), se aplique a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores".

SÉPTIMA.- "La Asamblea de Accionistas aprueba el informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad sobre la marcha del negocio por el ejercicio social 2020, en cumplimiento a lo ordenado por la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Agréguese un ejemplar del informe al expediente que de la presente acta se levanta."

OCTAVA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada de la opinión emitida por el Consejo de Administración sobre el contenido del informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad en su sesión celebrada el pasado 22 de abril de 2021."

NOVENA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba el reporte sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales presentado al Servicio de Administración Tributaria en los anexos de información alternativa al dictamen fiscal, correspondiente al ejercicio fiscal 2020 de la Sociedad."

DÉCIMA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba el informe sobre las operaciones y actividades relevantes en las que intervino la Sociedad y sus entidades financieras durante el ejercicio social 2020, así como las correspondientes al Consejo de Administración de la Sociedad. Agréguese copia de dichos documentos al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

DÉCIMA PRIMERA.-"La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba los reportes anuales del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad y sus entidades financieras, respecto de las actividades realizadas durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2020, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 39, fracción IV, inciso a), en relación con el artículo 58 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Agréguese copia de dichos documentos al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

DÉCIMA SEGUNDA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada respecto a la integración del Consejo de Administración de la Sociedad, derivada de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "B" y la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "F", misma que es la siguiente:

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V.

Serie "F"

Propietarios	Suplentes
D. Laura Reneé	Independiente	D. Juan Ignacio	Independiente
Diez Barroso		Gallardo Thurlow
Azcárraga
D. César Augusto	Independiente	D. Guillermo Jorge	Independiente
Montemayor		Quiroz Abed
Zambrano
D. Héctor Blas Grisi	No independiente	D. Rodrigo Brand de	No independiente
Checa		Lara
D. Magdalena Sofía	No independiente	D. Alberto Torrado	Independiente
Salarich Fernández		Martínez
de Valderrama
D. Francisco Javier	No independiente	D. Bárbara Garza	Independiente
García-Carranza		Lagüera Gonda
Benjumea
D. Ángel Rivera	No independiente	D. José Eduardo	Independiente
Congosto		Carredano
		Fernández
D. Didier Mena	No independiente	D. Emilio de Eusebio	No independiente
Campos		Sanz
	Serie "B"
Propietarios	Suplentes
D. Antonio Purón	Independiente	D. Jesús Federico	Independiente
Mier y Terán		Reyes Heroles
		González Garza
D. Fernando	Independiente	D. Rogelio Zambrano	Independiente
Benjamín Ruíz		Lozano
Sahagún
D. María de Lourdes	Independiente	D. Joaquín Vargas	Independiente
Melgar Palacios		Guajardo
D. Esther Giménez-	Independiente	D. Guillermo	Independiente
Salinas Colomer		Francisco Vogel
		Hinojosa

DÉCIMA TERCERA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada de la renuncia efectuada por los señores consejeros a percibir cualquier remuneración que pudiera corresponderles por el ejercicio de sus cargos en la Sociedad y les extiende su agradecimiento."

DÉCIMA CUARTA.- "Se autoriza a los señores Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica y a la señora Rocío Érika Bulhosen Aracil con el carácter de delegados especiales de la presente Asamblea para que en nombre y representación de la Sociedad comparezca indistintamente cualquiera de ellos ante el notario público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta y, si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad.

Se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas y hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros corporativos de la misma."