Banco Santander S A : Convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas

Banco Santander, S.A. (el "Banco" o "Santander"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, Santander adjunta el texto completo del anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas del Banco que se celebrará en Boadilla del Monte (Madrid), en el Centro de Formación El Solaruco (Ciudad Grupo Santander), sito en Avenida de Cantabria s/n, el día 25 de marzo de 2021, a las 12:00 horas (CET), en primera convocatoria, o el 26 de marzo de 2021, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

Las propuestas de acuerdos, los informes sobre los puntos del orden del día que así lo requieren y la demás documentación relativa a la junta general se encuentran disponibles en la página web corporativa(www.santander.com).

Boadilla del Monte (Madrid), 23 de febrero de 2021

BANCO SANTANDER, S.A.

Junta general ordinaria de accionistas

El consejo de administración de este Banco ha acordado convocar a los señores accionistas a la junta general ordinaria que se celebrará en Boadilla del Monte (Madrid), en el Centro de Formación El Solaruco (Ciudad Grupo Santander), sito en Avenida de Cantabria s/n, el día 26 de marzo de 2021, a las 12:00 horas (CET), en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora para el día 25 de marzo de 2021, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Duodécimo, así como votar con carácter consultivo el punto Decimotercero, del siguiente

ORDEN DEL DÍA
Primero.-	Cuentas anuales y gestión social.
Primero A.	Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance,
cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos
reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de
flujos de efectivo y memoria) y de los informes de gestión de Banco
Santander, S.A. y de su Grupo consolidado correspondientes al
ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020.
Primero B.	Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no
financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2020 y que forma parte del informe de gestión
consolidado.
Primero C.	Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el
ejercicio 2020.
Segundo.-	Aplicación de resultados del ejercicio 2020.
Tercero.-	Consejo de administración: nombramiento, reelección o ratificación de
consejeros.
Tercero A.	Fijación del número de consejeros.
Tercero B.	Ratificación del nombramiento de Dña. Gina Lorenza Díez Barroso.
Tercero C.	Reelección de Ms. Homaira Akbari.
Tercero D.	Reelección de D. Álvaro Antonio Cardoso de Souza.
Tercero E.	Reelección de D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea.
Tercero F.	Reelección de D. Ramiro Mato García-Ansorena.
Tercero G.	Reelección de Mr. Bruce Carnegie-Brown.

Cuarto.-

Reelección del auditor de cuentas externo para el ejercicio 2021.

Quinto.-Quinto A.

Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales: Modificación de artículos relativos a la emisión de obligaciones no convertibles: artículo 18 (obligaciones convertibles y canjeables)y artículo 20 (distribución de competencias).

Quinto B.

Modificación de artículo relativo a las competencias de la junta general

(retribución vinculada a acciones): artículo 20 (distribución de competencias).

Quinto C.

Modificación de artículos relativos a la participación de los accionistas en la junta general: artículo 27 (representación en la junta general)y artículo 34 (emisión del voto a distancia).

Quinto D.

Modificación de artículo relativo a la asistencia remota a la junta por vía telemática: artículo 34 (emisión del voto a distancia). Introducción de un nuevo artículo 34 bis (junta telemática).

Sexto.-

Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General:

Sexto A.

Sexto B.

Modificación del artículo 2 (Junta General de Accionistas), relativo a las competencias de la junta general (emisión de obligaciones). Modificación del artículo 2 (Junta General de Accionistas), relativo a las competencias de la junta general (retribución vinculada a acciones).

Sexto C.

Modificación del artículo 8 (delegaciones), relativo a la delegación de la representación en la junta general.

Sexto D.

Modificación del artículo 20 (votación a través de medios de comunicación a distancia), relativo a los medios para ejercer el voto a distancia.

Sexto E.

Modificación del artículo 26 (publicidad de los acuerdos), relativo a la publicidad de los acuerdos adoptados por la junta general.

Séptimo.-

Delegación en el consejo de administración de la facultad de emitir todo tipo de valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) no convertibles, dejando sin efecto en la parte no utilizada la delegación sobre dicha materia conferida mediante el acuerdo Octavo II) de la junta general ordinaria de 3 de abril de 2020.

Octavo.- Noveno.-

Política de remuneraciones de los consejeros.

Sistema de retribución de los administradores: fijación del importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Décimo.-

Sistema de retribución: aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración total de consejeros ejecutivos y otros empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo.

Undécimo.-

Aprobación de la aplicación de planes retributivos que implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones:

Undécimo A.

Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales.

Undécimo B. Undécimo C. Undécimo D. Undécimo E.

Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada. Incentivo para la Transformación Digital.

Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo.

Plan para empleados de Santander UK Group Holdings plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de permanencia.

Duodécimo.-

Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Decimotercero.-Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Durante la junta general se informará a los señores accionistas sobre las modificaciones del reglamento del consejo aprobadas desde la celebración de la última junta general.

LIMITACIÓN DE AFORO Y RECOMENDACIÓN DE PARTICIPACIÓN A DISTANCIA EN LA JUNTA GENERAL

En estos momentos extraordinarios y en atención a la evolución de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, la celebración de esta junta general en Boadilla del Monte (Madrid), en lugar de en Santander, como es habitual, viene motivada por la conveniencia de minimizar los desplazamientos de un gran número de personas, incluyendo los de muchos accionistas, empleados y otras personas involucradas en la organización de un evento de estas características.

Asimismo, con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la junta general, y de conformidad con la normativa sanitaria vigente, el consejo de administración recomienda a los señores accionistas que hagan uso de la pluralidad de canales y medios alternativos a la asistencia física que el Banco pone a su disposición para participar en esta junta general ordinaria, evitando de este modo en la medida de lo posible la asistencia física al local donde se desarrollará la junta. Los canales referidos que el Banco pone a disposición de sus accionistas para su participación a distancia en la junta general ordinaria son los que