Banco Santander S A : HR Oferta publica de adquisición voluntaria

Banco Santander, S.A., de conformidad con lo previsto en las legislaciones de valores de México y de los Estados Unidos, comunica lo siguiente:

INFORMACIÓN RELEVANTE

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander"), como complemento a su anuncio de fecha 21 de octubre de 2022, anuncia que las Ofertas (tal y como se definen a continuación) han comenzado el día de hoy, 7 de febrero de 2023.

Banco Santander ha lanzado ofertas públicas de adquisición simultáneas en México (la "Oferta Mexicana") y en los Estados Unidos (la "Oferta de U.S." y, junto con la Oferta Mexicana, las "Ofertas") sobre la totalidad de (i) las acciones Serie B (las "Acciones Serie B") de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Santander México") y (ii) los American Depositary Shares (cada uno de los cuales representa cinco Acciones Serie B) de Santander México (los "ADSs"), en cada caso, que se encuentran emitidos y en circulación y que no sean propiedad, directa o indirectamente, de Banco Santander y que conjuntamente representan aproximadamente el 3,76% del capital social en circulación de Santander México. Tras la conclusión de las Ofertas, Banco Santander tiene la intención de (a) cancelar la inscripción de las Acciones Serie B en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV") y retirar su listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV"), y (b) retirar los ADSs del listado en la Bolsa de Nueva York y retirar las Acciones Serie B y ADSs del registro ante la Securities and Exchange Commission (la "SEC") en los Estados Unidos (los incisos (a) y (b) anteriores, conjuntamente, la "Cancelación"). La Oferta de U.S. está sujeta a los términos y condiciones establecidos en documento de oferta (U.S. Offer to Purchase) registrado ante la SEC en el día de hoy y la Oferta Mexicana está sujeta a los términos y condiciones establecidos en el folleto informativo.

La contraprestación para los accionistas que acepten las Ofertas será de MX$24,52 en efectivo por cada Acción Serie B (y el equivalente en Dólares de los Estados Unidos de MX$122,6 en efectivo por cada ADS), que corresponde al valor en libros de las Acciones Serie B conforme al reporte trimestral de Santander México correspondiente al cuarto trimestre del ejercicio 2022 conforme a la legislación aplicable, el cual fue presentado a la CNBV y a la BMV el 2 de febrero de 2023 y es el último reporte trimestral publicado por Santander México con la CNBV y BMV antes del lanzamiento de las Ofertas (el "Precio de la Oferta").

Adicionalmente, se informa que la Cancelación fue aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas de Santander México celebrada el 30 de noviembre de 2022, en la cual estuvieron representadas el 98,34% de las acciones de Santander México en circulación, y cuyos

1

acuerdos fueron aprobados con el voto favorable de los titulares de las acciones que representan el 98,31% de las acciones de Santander México representadas en dicha asamblea.

Considerando lo anterior, la Oferta en México será una oferta pública de adquisición de acciones en términos del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores.

La consumación de las Ofertas está sujeta a ciertas condiciones, incluyendo la ausencia de cualquier cambio material adverso en la situación financiera, resultado de las operaciones o las perspectivas de Santander México.

Tal y como se describe en el folleto informativo (offer to purchase) correspondiente a la Oferta de U.S. que se ha registrado ante la SEC en el día de hoy en el folleto informativo correspondiente a la Oferta Mexicana, se espera que las Ofertas permanezcan vigentes desde el día de hoy, 7 de febrero de 2023, y hasta el día 8 de marzo de 2023. No obstante, el periodo de las Ofertas podrá ser ampliado en una o más ocasiones a discreción de Banco Santander en los términos de las Ofertas.

Las Ofertas son consistentes con la estrategia de Banco Santander de incrementar su peso en mercados en crecimiento y refleja la confianza de Banco Santander en México y en Santander México, así como en su potencial de crecimiento a largo plazo. Se espera que el impacto de las Ofertas en el capital del Grupo Santander no será significativo.

Boadilla del Monte (Madrid), 7 de febrero de 2023

2

INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

SE URGE A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TENEDORES DE VALORES QUE LEAN CUIDADOSAMENTE LOS DOCUMENTOS DE "TENDER OFFER STATEMENT", "U.S. OFFER TO PURCHASE", "TRANSACTION STATEMENT ON SCHEDULE 13E-3", "SOLICITATION /RECOMMENDATION STATEMENT" Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS ANTE LA SEC Y ANTE LA CNBV EN RELACIÓN CON LAS OFERTAS ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LAS OFERTAS, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LAS MISMAS.

Tales documentos, así como los otros documentos presentados por Banco Santander y Santander México, estarán disponibles, de manera gratuita, una vez hayan sido registrados en la página web de la SEC www.sec.govy a través de la página web de la CNBV en www.cnbv.gob.mx. Las Oferta de U.S. ("U.S. offer to purchase") y los materiales relativos a la misma también pueden obtenerse de forma gratuita poniéndose en contacto con el agente de información de las Ofertas.

La presente comunicación no constituye una oferta para adquirir valores en ningún país o jurisdicción en la que dicha oferta se considere ilegal o infrinja de otro modo las leyes o reglamentos, o que requiera que Banco Santander o cualquiera de sus afiliadas cambie o modifique los términos o condiciones de dicha oferta de cualquier manera, que realice otro procedimiento adicional ante cualquier autoridad gubernamental o que tome cualquier otra acción adicional en relación con dicha oferta.

Previsiones y estimaciones

La presente comunicación incluye ciertas declaraciones a futuro que se basan en las expectativas actuales de los equipos directivos relativas a la posibilidad de las partes de consumar las Ofertas y del calendario previsto para la consumación de las Ofertas, entre otras materias. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones que pueden considerarse a futuro, incluyendo todas las declaraciones relativas a la intención, creencia o expectativa de las partes y miembros de sus respectivos equipos directivos. Las declaraciones a futuro incluyen, entre otras, declaraciones relativas a las Ofertas y materias relacionadas; proyecciones de desempeño y oportunidades futuras; operaciones tras el cierre de las Ofertas; perspectivas de negocio; documentación y autorizaciones relativas a las Ofertas; el calendario previsto para la consumación de las Ofertas; la posibilidad de consumar las Ofertas considerando las condiciones de las mismas; y cualesquiera otra asunciones subyacentes a las anteriores. Las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y conllevan riesgos e incertidumbres y no se debería depositar confianza en tales declaraciones a futuro

Ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían causar que los hechos y resultados reales difieran materialmente de las expectativas de Banco Santander o Santander México. Dichos factores y riesgos incluyen, entre otras cuestiones, riesgos relacionados con las Ofertas, incluyendo la incertidumbre sobre el calendario de las Ofertas; la posibilidad de alternaciones sobre el negocio causadas por la incertidumbre propia de las Ofertas; la incertidumbre sobre la disponibilidad de exenciones (relief) bajo las leyes de valores de los Estados Unidos; el número de accionistas de Santander México que aceptarán las Ofertas; las condiciones generales de la economía o de la industria en sectores en los que Banco Santander o Santander México tienen operaciones o inversiones significativas (tales como un peor entorno económico, una mayor volatilidad en los mercados de capitales, inflación o deflación, cambios en la demografía, en el gasto de los consumidores, en los hábitos de inversión o de ahorro, y los efectos de la guerra en Ucrania o de la pandemia de COVID-19 en la economía mundial); la exposición a diversos riesgos de mercado (en especial, el riesgo de tasa de interés, el riesgo cambiario, el riesgo de precio de las acciones y los riesgos asociados con la sustitución de los índices de referencia); las posibles pérdidas por pagos anticipados de las carteras de crédito y de inversiones, la disminución del valor de las garantías de las carteras de créditos, y el riesgo de contrapartes; la estabilidad política en España, el Reino Unido, otros

3

países europeos, América Latina y Estados Unidos; los cambios en la legislación, la regulación, impuestos, incluyendo los requisitos de capital y liquidez regulatorios, especialmente en vista a la salida del Reino Unido de la Unión Europea y el aumento de la regulación en respuesta a la crisis financiera; la capacidad de integrar con éxito las adquisiciones y los retos relacionados que se derivan de la desviación inherente del enfoque y los recursos de la administración de otras oportunidades estratégicas y cuestiones operativas; y los cambios en el acceso a la liquidez y al financiamiento en condiciones aceptables, en especial si se derivan de cambios en los diferenciales de crédito o bajas en las calificaciones crediticias; y otros riesgos e incertidumbres considerados en (i) los documentos registrados por Santander México ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de Riesgo" y las "Notas Especiales sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Santander México de acuerdo con el Formulario 20-F y los subsecuentes Formularios 6-K presentados o registrados ante la SEC, y (ii) los documentos registrados por Banco Santander ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de riesgo" y "Advertencia sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Banco Santander de acuerdo con el Formulario 20-F y los subsecuentes Formularios 6-K presentados o registrados ante la SEC. Ustedes pueden obtener copias de los documentos presentados por Banco Santander y Santander México ante la SEC de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov). Otros factores que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente incluyen aquéllos que se indican en la Declaración de Oferta de Adquisición bajo el Formulario TO ("Tender Offer Statement on Schedule TO"), la Declaración de Oferta bajo el Formulario 13E-3 ("Transaction Statement on Schedule 13E-3") la Declaración de Oferta/Recomendación bajo el Formulario 14D-9 ("Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9") y otros documentos relacionados con las Ofertas presentados por Banco Santander y/o Santander México ante la SEC periódicamente. Todas las declaraciones futuras contenidas en este comunicado están basadas en información a la fecha del presente documento y las partes no asumen ninguna obligación de actualizar dichas declaraciones futuras. .

Existen diversos factores que podrían afectar nuestros resultados futuros y podrían causar que dichos resultados se desvíen de los previstos en las declaraciones a futuro. Otros factores desconocidos o imprevisibles podrían causar que los resultados reales difirieran materialmente de los previstos en las declaraciones a futuro. Nuestras declaraciones a futuro se realizan únicamente a la fecha de esta comunicación y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles a la fecha de esta comunicación. Banco Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna de las declaraciones a futuro, con independencia de que se produzcan nuevas informaciones, acontecimientos futuros o por cualquier otra causa.

4