BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO Y REMUNERACIONES 2020

  • Informe anual de gobierno corporativo de 2020

  • Informes de actividades en 2020 de las comisiones de auditoría; nombramientos; retribuciones; supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento; banca responsable, sostenibilidad y cultura; e innovación y tecnología

  • Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de 2020

Se adjunta el capítulo de gobierno corporativo del informe de gestión consolidado que forma parte del Informe Anual 2020 de Banco Santander, S.A. (Banco Santander). El documento completo está disponible en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com).

Dicho capítulo incluye los contenidos de los informes anuales de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de 2020 elaborados en formato libre, como venimos haciendo desde la entrada en vigor de la correspondiente Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como los informes de actividades de las comisiones de auditoría; de nombramientos; de retribuciones; de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento; de banca responsable, sostenibilidad y cultura; y de innovación y tecnología durante 2020.

El capítulo debe leerse de forma conjunta con las restantes secciones del Informe Anual 2020 por ser una parte del mismo. Asimismo, por esta circunstancia debe tenerse en cuenta que los vínculos automáticos a otras secciones que incluye el documento adjunto no funcionan.

Las referencias a la información indicada dentro del capítulo de gobierno corporativo adjunto son las siguientes:

Informe anual de gobierno corporativo de 2020

Capítulo de gobierno corporativo completo

Informes de actividades de las comisiones

Secciones 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9

de auditoría; de nombramientos; de

y 4.10, respectivamente

retribuciones; de supervisión de riesgos,

regulación y cumplimiento; de banca

responsable, sostenibilidad y cultura; y de

innovación y tecnología durante 2020

Informe anual sobre remuneraciones

Secciones 6 (excluyendo la

de los consejeros de 2020

sección 6.6), 9.4 y 9.5

Gobierno corporativo

Banca

Gobierno

Informe económico

responsable

corporativo

y financiero

1. Visión general de 2020

5. Equipo directivo

6. Retribuciones

Declaración de Bruce Carnegie-Brown

170 241

170 244

2. Estructura de la propiedad

  • 1.1 Competencias y diversidad del consejo

  • 1.2 Efectividad del consejo

  • 1.3 Remuneración ejecutiva alineada con los objetivos del Grupo y la crisis de la covid-19

  • 1.4 Comunicación activa con los accionistas durante la pandemia

  • 1.5 Consecución de las prioridades para 2020

  • 1.6 Prioridades para 2021

170 172 173 173 174 176 177

2.1 Capital social 177

2.2 Autorización para aumentar el capital 177

2.3 Accionistas significativos 178

2.4 Pactos parasociales 179

2.5 Autocartera 179

2.6 Información bursátil 181

3. Accionistas. Comunicación y junta general 182

3.1 Comunicación con accionistas 182

3.2 Derechos de los accionistas 184

3.3 Dividendos 186

3.4 Junta General de abril de 2020 187

3.5 Junta General de octubre de 2020 189

3.6 Próxima Junta General de 2021 189

4. Consejo de administración 192

4.1 Nuestros consejeros 194

4.2 Composición del consejo 200

4.3 Funcionamiento y efectividad del consejo 206

4.4 Actividades de la comisión ejecutiva en 2020 214

4.5 Actividades de la comisión de auditoría en 2020 215

4.6 Actividades de la comisión de nombramientos

en 2020 220

4.7 Actividades de la comisión de retribuciones en 2020 224

  • 4.8 Actividades de la comisión de supervisión de riesgos,

    regulación y cumplimiento en 2020 228

  • 4.9 Actividades de la comisión de banca responsable,

    sostenibilidad y cultura en 2020 232

  • 4.10 Actividades de la comisión de innovación y

    tecnología en 2020 236

4.11 Consejo asesor internacional 238

4.12 Operaciones vinculadas y conflictos de interés 239

Estructura de nuestro informe de gobierno corporativo

El 12 de junio de 2018, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó nuevos modelos del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones y permitió redactarlos en formato libre.

Desde entonces nuestro informe de gobierno corporativo (formado por este capítulo) sigue un formato libre. Sus contenidos incluyen:

  • Los requeridos legalmente para el informe de gobierno corporativo.

  • Informes de actividades de las comisiones del consejo de administración. Véanse las secciones 4.4 a 4.10.

  • El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se debe preparar y someter a votación consultiva en nuestra junta general ordinaria de 2021. Véase la sección 6 'Retribuciones'.

  • La política de remuneraciones de los consejeros. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

6.1 Principios de la política retributiva 244

Gestión de riesgos y cumplimiento

  • 6.2 Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada:

    política aplicada en 2020 244

  • 6.3 Retribución de los consejeros por funciones

    ejecutivas 247

  • 6.4 Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 que se somete al

    voto vinculante de los accionistas 259

  • 6.5 Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones con detalle de la intervención de la

    comisión de retribuciones 266

  • 6.6 Retribución de los miembros de la alta dirección no

    consejeros 266

6.7 Información con relevancia prudencial 268

7. Estructura del Grupo y gobierno interno 269

7.1 Centro Corporativo 269

7.2 Gobierno interno de Grupo Santander 269

8. Control interno de la elaboración de la

información financiera (SCIIF) 272

8.1 Entorno de control 272

8.2 Evaluación de riesgos de la información financiera 274

8.3 Actividades de control 274

8.4 Información y comunicación 276

8.5 Supervisión del funcionamiento del sistema 277

8.6 Informe del auditor externo 277

9. Otra información de gobierno corporativo 281

  • 9.1 Conciliación con el modelo de informe de gobierno

    corporativo de la CNMV 281

  • 9.2 Información estadística de gobierno corporativo

    exigida por la CNMV 284

  • 9.3 Cuadro de referencias del cumplimiento o explicación de las recomendaciones en materia de

    gobierno corporativo 307

  • 9.4 Conciliación con el modelo de informe de

    remuneraciones de la CNMV 309

  • 9.5 Información estadística de remuneraciones exigida

    por la CNMV 310

Tablas de referencias cruzadas en las que se indica, para cada sección de los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones en el formato prescrito por la CNMV, dónde se puede encontrar esa información en este capítulo o en otros de este informe anual. Véanse las secciones 9.1 'Conciliación con el modelo de informe de gobierno corporativo de la CNMV' y 9.4 'Conciliación con el modelo de informe de remuneraciones de la CNMV'.

Cuadro con referencias cruzadas indicando dónde se puede encontrar, en este informe de gobierno corporativo de 2020 o en otros capítulos de este informe anual, la información en la que se basan las respuestas a todas las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (Código de Buen Gobierno de la CNMV). Véase la sección 9.3 'Cuadro de referencias del cumplimiento o explicación de las recomendaciones de gobierno corporativo'.

1. Visión general de 2020

"Mantener altos estándares de gobernanza es esencial para el desarrollo de nuestra estrategia y el éxito a largo plazo. La crisis sanitaria global de la covid-19 ha dado lugar a una crisis económica y social a niveles que no habíamos visto en generaciones. El consejo de administración actuó con rapidez y determinación desde el comienzo de la pandemia para apoyar a nuestros clientes, mantener la solidez de la posición de capital y liquidez y garantizar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos y cumplimiento. La respuesta del Grupo supuso la reafirmación de su modelo de negocio y gobernanza frente a estos desafíos extraordinarios.

A pesar de la crisis, seguimos avanzando en nuestros objetivos de gobernanza y manteniendo fuertes disciplinas de gobierno que demuestran una supervisión y un control eficaces en todo el Grupo. La renovación del consejo ha continuado durante el año, fortaleciéndose nuestras competencias y diversidad con el nombramiento de Luis Isasi, Sergio Rial, R. Martín Chávez y Gina Díez. En nombre del consejo, me gustaría agradecer a Ignacio Benjumea, Esther Giménez-Salinas, Rodrigo Echenique y Guillermo de la Dehesa, su inestimable servicio al consejo y al Grupo.

Como parte de nuestro compromiso de mantener altos estándares de gobernanza, este año hemos contratado a un experto externo independiente para llevar a cabo la evaluación del consejo y sus comisiones que ha proporcionado una perspectiva actualizada sobre las áreas de mejora.

La planificación efectiva de la sucesión de nuestros consejeros y miembros de la alta dirección sigue siendo una prioridad. Este año hemos actualizado nuestra política de sucesión de directivos y hemos encargado un análisis de la metodología de nuestros planes de sucesión a un asesor externo independiente que ha confirmado que están alineados con las mejores prácticas del sector.

Hemos introducido nuevos modelos de gobernanza para la iniciativa One Santander en Europa y para PagoNxt con el fin de promover objetivos estratégicos clave y apoyar nuestros planes de crecimiento.

Seguiremos comprometidos para trabajar juntos de manera efectiva para la mejora de nuestro gobierno que, con una robusta supervisión del Grupo, contribuya a la consecución de nuestro propósito".

Bruce Carnegie-Brown, Consejero coordinador

1.1 Competencias y diversidad del consejo

Nombramientos en 2020

En 2020 se renovó la composición del consejo con el fin de reforzar su diversidad y competencias, previamente identificadas por el consejo. En diciembre de 2020, el consejo estaba compuesto por un 40% de mujeres, cumpliendo con el objetivo establecido de representación equilibrada del 40-60% de ambos géneros antes de cumplirse el plazo de 2021 fijado por el consejo. Los principales cambios introducidos en el consejo en 2020 han sido los siguientes:

  • • Luis Isasi fue nombrado consejero externo en la junta general ordinaria celebrada el 3 de abril de 2020 (Junta General de abril de 2020) para cubrir la vacante dejada por Guillermo de la Dehesa. Véase la sección 3.4 'Junta General de abril de 2020'.

    El Sr. Isasi tiene una sólida trayectoria en la industria financiera, tanto en banca comercial como de inversión, y del mercado de valores, tras haber ocupado posiciones ejecutivas en JP Morgan en Nueva York y en First National Bank of Chicago en Londres. En 1987 se incorporó a Morgan Stanley, donde ha sido managing director de banca de inversión para Europa y presidente y country head en

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Banco Santander SA published this content on 23 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 February 2021 17:07:03 UTC.