Banco Santander S A : informa acerca de su intención de formular una oferta pública de adquisición en efectivo por todas las acciones de México

Banco Santander, S.A., ("Banco Santander") de conformidad con las legislaciones de valores de España, México y los Estados Unidos, comunica lo siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Banco Santander comunica su intención de formular ofertas públicas de adquisición simultáneas en México y Estados Unidos sobre la totalidad de (i) las acciones Serie B (las "Acciones Serie B") de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Santander México") y (ii) los American Depositary Shares (cada uno de los cuales representa cinco Acciones Serie B) de Santander México (los "ADSs"), en cada caso, que se encuentren emitidos y en circulación y que no sean propiedad, directa o indirectamente, de Banco Santander y que representan aproximadamente el 3,76% del capital social de Santander México (las "Ofertas"). Tras la conclusión de las Ofertas, Banco Santander tiene la intención de (a) cancelar la inscripción de las Acciones Serie B en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV") y retirar su listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV"), y (b) retirar los ADSs del listado en la Bolsa de Nueva York y retirar las Acciones Serie B del registro ante la Securities and Exchange Commission (la "SEC") en los Estados Unidos (los incisos (a) y (b) anteriores, conjuntamente, la "Cancelación").

La contraprestación para los accionistas que acepten las Ofertas será igual al valor en libros de las Acciones Serie B (y su equivalente respecto a cada ADS) conforme al último reporte trimestral de Santander México presentado a la CNBV y a la BMV antes del lanzamiento de las Ofertas conforme a la legislación aplicable (el "Precio de la Oferta").

Para llevar a cabo la Cancelación, ésta tendrá que ser aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas de Santander México, con el voto favorable de los titulares de las acciones que representen al menos el 95% del capital social de Santander México. Banco Santander actualmente es titular, directa e indirectamente, de más del 96% del capital social de Santander México, por lo que dicho acuerdo será efectivamente adoptado en la asamblea general extraordinaria que se espera que sea convocada para dichos efectos en próximas fechas.

Considerando lo anterior, la Oferta en México será una oferta pública de adquisición de acciones forzosa en términos del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores.

El inicio de las Ofertas y la consumación de las mismas está sujeto a ciertas condiciones, incluyendo la autorización y revisión de la CNBV y de la SEC, respectivamente, la ausencia de cualquier cambio material adverso en la situación financiera, resultado de las operaciones o las perspectivas de Santander México, y que el valor de cotización de las Acciones Serie B (que, conforme a la Ley del Mercado de Valores, será igual al precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las Acciones Serie B previos al inicio de las Ofertas, durante un periodo no mayor a 6 meses) no sea superior al Precio de la Oferta.

Se espera lanzar y liquidar las Ofertas no más tarde del primer trimestre de 2023.

Las Ofertas son consistentes con la estrategia de Banco Santander de incrementar su peso en mercados en crecimiento y refleja la confianza de Banco Santander en México y en Santander México, así como en su potencial de crecimiento a largo plazo. El impacto de las Ofertas en el capital del Grupo Santander no será significativo.

Boadilla del Monte (Madrid), 21 de octubre de 2022

INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

Las ofertas públicas de adquisición descritas en este comunicado aún no han comenzado. La presente comunicación se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de adquisición o una oferta para vender acciones (incluyendo cualquier American Despositary Shares que representen cualquier acción) u otros valores. Si se inicia una oferta pública de adquisición en Estados Unidos, al momento de dicho inicio, Banco Santander (y/o una o más de sus afiliadas, según corresponda) pretende registrar ante la Securities and Exchange Commission ("SEC") una Declaración de Oferta Pública de Adquisición de acuerdo con el Formulario TO que incluya una oferta de adquisición, un formulario de carta de aceptación y otros documentos relacionados con la oferta de adquisición, y Santander México registrará ante la SEC una Declaración de Oferta/Recomendación de acuerdo con el Formulario 14D-9 respecto de la oferta. Banco Santander también presentará ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") un folleto informativo en relación con la operación y la futura oferta de acuerdo con la ley aplicable.

SE URGE A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TENEDORES DE VALORES QUE LEAN CUIDADOSAMENTE LA DECLARACIÓN DE OFERTA DE ADQUISICIÓN, OFERTA DE COMPRA, LA DECLARACIÓN DE OFERTA/RECOMENDACIÓN Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC Y ANTE LA CNBV EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LAS OFERTAS DE ADQUISICIÓN, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LAS MISMAS.

Dichos documentos, así como los otros documentos a ser presentados por Banco Santander y Santander México, estarán disponibles, de manera gratuita, una vez hayan sido registrados en la página web de la SEC www.sec.govy a través de la página web de la CNBV en www.cnbv.gob.mx. La oferta de adquisición y los demás materiales relacionados también pueden obtenerse (cuando estén disponibles) de forma gratuita poniéndose en contacto con el agente de información de las ofertas de adquisición.

La presente comunicación no constituye una oferta para adquirir valores en ningún país o jurisdicción en la que dicha oferta se considere ilegal o infrinja de otro modo las leyes o reglamentos, o que requiera que Banco Santander o cualquiera de sus afiliadas cambie o modifique los términos o condiciones de dicha oferta de cualquier manera, que realice otro procedimiento adicional ante cualquier autoridad gubernamental o que tome cualquier otra acción adicional en relación con dicha oferta.

Aviso sobre previsiones y estimaciones

La presente comunicación incluye ciertas "declaraciones a futuro" (forward-lookingstatements) en el sentido de la definición de la "U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995". Dichas previsiones y estimaciones pueden ser identificadas por palabras o expresiones tales como "esperar", "proyectar", "anticipar", "debería", "tener la intención de", "probabilidad", "riesgo", "meta", "objetivo", "estimación", "futuro" y vocablos similares que incluyen, pero no se limitan a, declaraciones que son predictivas por naturaleza y dependen de o se refieren a eventos, condiciones, circunstancias o desempeño futuro de Banco Santander o Santander México o sus respectivas afiliadas, incluyendo como resultado de la implementación de las operaciones descritas en la presente comunicación. Estas declaraciones se basan en las expectativas actuales de los equipos directivos y están inherentemente sujetas a incertidumbres y cambios de circunstancias y ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían causar que los hechos y resultados reales difieran materialmente de las expectativas de Banco Santander o Santander México. Dichos factores y riesgos incluyen, entre otras cuestiones, riesgos relacionados con las ofertas públicas de adquisición, incluyendo la incertidumbre sobre la disponibilidad de exenciones (relief) bajo las leyes de valores de los Estados Unidos; el número de accionistas de Santander México que aceptarán las ofertas; las condiciones generales de la economía o de la industria en sectores en los que Banco Santander o Santander México tienen operaciones o inversiones significativas (tales como un peor entorno económico, una mayor volatilidad en los mercados de capitales, inflación o deflación, cambios en la demografía, en el gasto de los consumidores, en los hábitos de inversión o de ahorro, y los efectos de la guerra en Ucrania o de la pandemia de COVID-19 en la economía mundial); la exposición a diversos riesgos de mercado (en especial, el riesgo de tasa de interés, el riesgo cambiario, el riesgo de precio de las acciones y los riesgos asociados con la sustitución de los índices de referencia); las posibles pérdidas por pagos anticipados de las carteras de crédito y de inversiones, la disminución del valor de las garantías de las carteras de créditos, y el riesgo de contrapartes; la estabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, América Latina y Estados Unidos; los cambios en la legislación, la regulación, impuestos, incluyendo los requisitos de capital y liquidez regulatorios, especialmente en vista a la salida del Reino Unido de la Unión Europea y el aumento de la regulación en respuesta a la crisis financiera; la capacidad de integrar con éxito las adquisiciones y los retos relacionados que se derivan de la desviación inherente del enfoque y los recursos de la administración de otras oportunidades estratégicas y cuestiones operativas; y los cambios en el acceso a la liquidez y al financiamiento en condiciones aceptables, en especial si se derivan de cambios en los diferenciales de crédito o bajas en las calificaciones crediticias; y otros riesgos e incertidumbres considerados en (i) los documentos registrados por Santander México ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de Riesgo" y las "Notas Especiales sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Santander México de acuerdo con el Formulario 20-F y los subsecuentes Formularios 6-K presentados o registrados ante la SEC, y (ii) los documentos registrados por Banco Santander ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de riesgo" y "Advertencia sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Banco Santander de acuerdo con el Formulario 20-F y los subsecuentes Formularios 6-K presentados o registrados ante la SEC. Ustedes pueden obtener copias de los documentos presentados por Banco Santander y Santander México ante la SEC de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov). Otros factores que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente incluyen aquéllos que se expondrán en la Declaración de Oferta de Adquisición bajo el Formulario TO, la Declaración de Oferta/Recomendación bajo el Formulario 14D-9 y otros documentos relacionados con la oferta de adquisición presentados por Banco Santander y Santander México. Todas las declaraciones futuras contenidas en este comunicado están calificadas en su totalidad por esta advertencia.

Existen diversos factores que podrían afectar nuestros resultados futuros y podrían causar que dichos resultados se desvíen de los previstos en las declaraciones a futuro. Otros factores desconocidos o imprevisibles podrían causar que los resultados reales difirieran materialmente de los previstos en las declaraciones a futuro. Nuestras declaraciones a futuro se realizan únicamente a la fecha de esta comunicación y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles a la fecha de esta comunicación. Banco Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna de las declaraciones a futuro, con independencia de que se produzcan nuevas informaciones, acontecimientos futuros o por cualquier otra causa.