ANUNCIO PREVIO A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES QUE FORMULA BARÓN DE LEY, S.A. SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE SU CAPITAL SOCIAL CON EL FIN DE PROCEDER A LA EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE SUS ACCIONES EN LAS BOLSAS DE VALORES DE MADRID, BARCELONA, BILBAO Y VALENCIA.

El presente anuncio previo se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007") y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo (el "Folleto") que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

1. Identificación del oferente.

La sociedad oferente, que es además la sociedad afectada por la presente oferta, es Barón de Ley, S.A. ("Barón de Ley"), sociedad con domicilio social en Mendavia (Navarra), Casa Imaz, Carretera de Mendavia a Lodosa, Km. 5,5 y Número de Identificación Fiscal (NIF) A-31153703, e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra a la Hoja NA-1328, Tomo 533 y Folio 71, Inscripción 118 y con Código LEI 959800XAM6EXYVCNJ311.

El capital social de Barón de Ley asciende a 2.430.000 euros, representado por 4.050.000 acciones ordinarias totalmente suscritas y desembolsadas de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta. Cada acción de Barón de Ley da derecho a un voto.

Barón de Ley no tiene emitidos otros valores o instrumentos financieros que den derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de Barón de Ley.

Las acciones de Barón de Ley se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (en adelante, "SIBE" o "Mercado Continuo").

A los efectos del artículo 5 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la "Ley del Mercado de Valores"), se deja constancia de que Barón de Ley está controlada por D. Eduardo Santos- Ruiz Díaz, a través de Mazuelo Holding, S.L., siendo titular de 3.662.761 acciones, representativas del 90,44% del capital social de Barón de Ley.

Ni D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz ni Mazuelo Holding, S.L. tienen acuerdos con otros accionistas de los previstos en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, y, por tanto, no se les debe atribuir un porcentaje de derechos de voto adicional al anteriormente indicado.

1

  1. Decisión de formular la oferta.
    En fecha de 27 de julio de 2020 el Consejo de Administración de Barón de Ley acordó convocar una Junta General de Accionistas de Barón de Ley, al objeto de, entre otras cosas, proponer a la misma (i) la exclusión de negociación de las acciones de Barón de Ley de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia; (ii) la formulación de la presente oferta, fijando la contraprestación ofrecida en 109 euros por acción (la "Oferta"); y (iii) la reducción del capital social de Barón de Ley mediante la amortización de las acciones que hayan acudido a la Oferta.
    La Junta General de Accionistas de Barón de Ley celebrada el 17 de septiembre de 2020, aprobó, entre otras cosas: (i) la exclusión de negociación de las acciones de Barón de Ley de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia; (ii) la formulación de la Oferta; (iii) la reducción de capital social de Barón de Ley en el importe que representen las acciones que hayan acudido a la Oferta; y (iv) la delegación de facultades en todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de Barón de Ley, con carácter solidario e indistinto, para que realicen cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución y buen fin de la Oferta.
    Asimismo, en la referida Junta General de Accionistas se dejó constancia de que los accionistas Mazuelo Holding, S.L. y D. César Sánchez Moral, que votaron a favor de la exclusión y de la Oferta, acreditarían ante la Sociedad la inmovilización de sus acciones con el fin de no aceptar la Oferta ni transmitir sus acciones de ningún otro modo. La inmovilización de las acciones suma un total de 3.665.613 acciones, representativas del 90,51% del capital social de la Sociedad. Barón de Ley también inmovilizará sus acciones en autocartera, esto es 80.974 acciones, representativas del 2% de su capital social. Por lo tanto, la Oferta está dirigida de forma efectiva a la adquisición de 303.413 acciones, representativas del 7,49% de capital social de Barón de Ley.
  2. Presentación de la Oferta.
    Barón de Ley presentará en la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, el Folleto y los demás documentos en los términos señalados en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, previsiblemente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio y, en todo caso, dentro del mes siguiente de la indicada fecha de este anuncio.
  3. Tipo de Oferta.
    La Oferta tiene la consideración de oferta obligatoria y se formula por Barón de Ley para la exclusión de negociación de sus propias acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 82.2 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

2

5. Información de operaciones sobre acciones de Barón de Ley.

5.1. Autocartera.

Barón de Ley tiene actualmente 80.974 acciones en autocartera, representativas del 2% de su capital social.

La Junta General de Accionistas de Barón de Ley celebrada el 27 de junio de 2019, momento en el cual la Sociedad tenía 46.715 acciones en autocartera, acordó una reducción de capital mediante la amortización de 42.477 acciones en autocartera que se inscribió el 6 de agosto de 2019, manteniendo 4.238 acciones en autocartera, representativas del 0,10% de su capital social. Desde dicha fecha hasta hoy, Barón de Ley ha realizado las siguientes operaciones con acciones propias, adquiriendo un total de 76.774 acciones, representativas del 1,90% de su capital social:

Precio

% capital

Tipo de

Fecha

unitario

Contraparte

acciones

social

operación

por acción

05/11/2019

38

109

0,00%

Venta

Mazuelo Holding, S.L.

28/07/2020

13.450

109

0,33%

Compra

En Mercado

29/07/2020

52.414

109

1,29%

Compra

En Mercado

30/07/2020

200

109

0,00%

Compra

En Mercado

31/07/2020

3.787

109

0,09%

Compra

En Mercado

03/08/2020

5.158

109

0,13%

Compra

En Mercado

04/08/2020

100

109

0,00%

Compra

En Mercado

07/08/2020

100

109

0,00%

Compra

En Mercado

10/08/2020

125

109

0,00%

Compra

En Mercado

11/08/2020

107

109

0,00%

Compra

En Mercado

13/08/2020

5

109

0,00%

Compra

En Mercado

17/08/2020

82

109

0,00%

Compra

En Mercado

18/08/2020

1

109

0,00%

Compra

En Mercado

24/08/2020

4

109

0,00%

Compra

En Mercado

25/08/2020

1

109

0,00%

Compra

En Mercado

26/08/2020

30

109

0,00%

Compra

En Mercado

31/08/2020

2

109

0,00%

Compra

En Mercado

01/09/2020

228

109

0,01%

Compra

En Mercado

10/09/2020

120

109

0,00%

Compra

En Mercado

15/09/2020

860

109

0,02

Compra

En Mercado

TOTAL

38

0,00%

VENTAS

TOTAL

76.774

1,90%

COMPRAS

Las anteriores son las únicas operaciones realizadas por Barón de Ley con sus acciones en los 12 meses previos al 20 de julio de 2020 (fecha en la que se publicó la información privilegiada respecto a la intención de Barón de Ley de excluir sus acciones de cotización) y hasta la fecha del presente anuncio.

Se deja constancia de que la Junta General de Accionistas de Barón de Ley celebrada el 25 de junio de 2015 aprobó un plan de incentivos aplicable para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, que fue posteriormente modificada por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2017 y también por la Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2019 (el "Plan de

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Incentivos"). El Plan de Incentivos consistía en entregar hasta un total de 10.500 acciones de Barón de Ley entre el Director General del Grupo Barón de Ley (D. Cesar Sanchez Moral); el Director General del área internacional (D. Victor Fuentes Artola); y el Gerente de Barón de Ley, S.A. (D. Alex Tomé Santaolalla) en función del promedio del beneficio por acción del período comprendido entre 2017 y el 2019.

El Consejo de Administración de Barón de Ley, en su reunión de 27 de julio 2020, previa verificación por la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, consideró que el Plan de Incentivos se cumplió en un 40%. Como consecuencia de ello:

  1. el Director General del Grupo Barón de Ley (D. Cesar Sanchez Moral) recibirá 2.200 acciones de la Sociedad;
  2. el Director General del área internacional (D. Victor Fuentes Artola) recibirá 1.200 acciones de la Sociedad; y
  3. el Gerente de Barón de Ley, S.A. (D. Alex Tomé Santaolalla) recibirá 800 acciones de la Sociedad.

La liquidación de Plan de Incentivos estaba prevista que se realizase una vez se aprobasen las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. La entrega efectiva de las acciones a los directivos se produciría el 15 de julio de 2020, siendo valoradas por el precio de la acción de la Sociedad al cierre de cotización en Bolsa de ese día. No obstante, por la situación derivada por la pandemia del COVID-19, la Junta General de Accionistas Ordinaria de la Sociedad del año 2020 no se ha podido celebrar en su época habitual, y, por tanto, ha sido imposible la aplicación de los términos previstos para la liquidación y entrega de las acciones bajo el Plan de Incentivos. Además de lo anterior y teniendo en cuenta la Oferta, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del 27 de julio de 2020, acordó que la entrega de las acciones de la Sociedad bajo el Plan de Incentivos se produciría en el plazo de los 30 días siguientes a la finalización del plazo de aceptación de la Oferta, siendo valoradas por el precio de la Oferta, es decir, 109 euros por acción.

El destino de las acciones en autocartera de Barón de Ley adquiridas será el siguiente:

  1. como se ha mencionado anteriormente, un total 4.200 acciones de Barón de Ley se entregarán a D. Cesar Sanchez Moral, D. Victor Fuentes Artola y D. Alex Tomé Santaolalla en virtud del Plan de Incentivos; y
  2. en relación con las 89.540 acciones restantes de Barón de Ley adquiridas en mercado, con posterioridad a la exclusión de sus acciones, se convocará una Junta General de Accionistas de la Sociedad para amortizarlas.

No existe compromiso de ningún tipo o naturaleza por parte de D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz, Mazuelo Holding, S.L. y/o Barón de Ley para adquirir, directa o indirectamente, o intercambiar en ningún momento las acciones de Barón de Ley que D. Cesar Sanchez Moral, D. Victor Fuentes Artola y D. Alex Tomé Santaolalla que recibirán en virtud del Plan de Incentivos.

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5.2. Operaciones sobre acciones de Barón de Ley realizadas por parte de Mazuelo Holding, S.L.

D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz, a través de Mazuelo Holding, S.L., es titular de 3.662.761 acciones, representativas de 90,44% capital social de Barón de Ley.

A los efectos de lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, no existen otras acciones distintas de las indicadas en el párrafo anterior (3.662.761 acciones, representativas de 90,44% capital social de Barón de Ley y del 92,28% de los derechos de voto descontando la autocartera) que deban ser atribuidas a D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz.

Durante los 12 meses previos al 20 de julio de 2020 (fecha en la que se publicó la información privilegiada respecto a la intención de Barón de Ley de excluir sus acciones de cotización) y hasta la fecha del presente anuncio, Mazuelo Holding, S.L. ha llevado a cabo las siguientes operaciones, adquiriendo un total de 150.398 acciones, representativas del 3,71% del capital social de Barón de Ley:

Precio

% capital

Tipo de

Fecha

unitario

Contraparte

acciones

social

operación

por acción

08/08/2019

1.500

105,50

0,04%

Compra

En Mercado

12/08/2019

2.371

105,00

0,06%

Compra

En Mercado

19/08/2019

310

105,00

0,01%

Compra

En Mercado

20/08/2019

27

105,00

0,00%

Compra

En Mercado

30/08/2019

134.410

108,00

3,32%

Compra

FMR LLCC

10/09/2019

1.382

105,50

0,03%

Compra

En Mercado

27/09/2019

1.920

106,50

0,05%

Compra

En Mercado

30/09/2019

1.000

106,50

0,02%

Compra

En Mercado

01/10/2019

1.500

106,50

0,04%

Compra

En Mercado

08/10/2019

496

106,00

0,01%

Compra

En Mercado

09/10/2019

152

106,00

0,00%

Compra

En Mercado

05/11/2019

38

109

0,00%

Compra

En Mercado

06/11/2019

1.301

107,91

0,03%

Compra

En Mercado

11/11/2019

950

108

0,02%

Compra

En Mercado

18/11/2019

1.006

108,0025

0,02%

Compra

En Mercado

19/11/2019

481

108

0,01%

Compra

En Mercado

20/11/2019

25

108

0,00%

Compra

En Mercado

29/11/2019

1.124

109

0,03%

Compra

En Mercado

16/12/2019

405

109

0,01%

Compra

En Mercado

TOTAL

150.398

3,71%

Las anteriores son las únicas operaciones realizadas por D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz, directa o indirectamente, con acciones de Barón de Ley en los 12 meses previos al 20 de julio de 2020 (fecha en la que se publicó la información privilegiada respecto a la intención de Barón de Ley de excluir sus acciones de cotización) y hasta la fecha del presente anuncio.

Ni Mazuelo Holding, S.L. ni D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz actúan de forma concertada con ninguna otra persona o entidad en relación con la Oferta o con Barón de Ley.

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D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz ha designado a 2 consejeros de Barón de Ley de un total de 8 miembros del Consejo de Administración de Barón de Ley, que son Mazuelo Holding, S.L., representada por el propio D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz, y Dña. María Santos-RuízGarcía-Morales.

5.3. Operaciones sobre acciones de Barón de Ley realizadas por parte de D. César Sánchez Moral.

D. César Sánchez Moral es titular de 2.852 acciones, representativas de 0,07% capital social de Barón de Ley.

A los efectos de lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, no existen otras acciones distintas de las indicadas en el párrafo anterior (2.852 acciones, representativas de 0,07% capital social de Barón de Ley y del 0,07% de los derechos de voto descontando la autocartera) que deban ser atribuidas a D. César Sánchez Moral.

Durante los 12 meses previos al 20 de julio de 2020 (fecha en la que se publicó la información privilegiada respecto a la intención de Barón de Ley de excluir sus acciones de cotización) y hasta la fecha del presente anuncio, D. César Sánchez Moral no ha llevado a cabo ninguna operación sobre acciones de Barón de Ley.

6. Valores y mercados a los que se dirige la Oferta.

La Oferta se dirigirá a la totalidad de las acciones de Barón de Ley, excluidas (i) las acciones en autocartera (80.974 acciones representativas del 2% del capital social de Barón de Ley); y (ii) aquellas acciones titularidad de los accionistas de Barón de Ley que, en la Junta General de Accionistas, celebrada el 17 de septiembre de 2020, votaron a favor de la Oferta e inmovilicen las acciones hasta que transcurra el plazo de aceptación de la Oferta. A continuación, se detallan dichos accionistas:

Accionistas

Número de acciones

Participación

Mazuelo Holding, S.L.

3.662.761

90,44%

D. César Sánchez Moral

2.852

0,07%

Total

3.665.613

90,51%

En consecuencia, la Oferta se dirigirá de forma efectiva a 303.413 acciones de Barón de Ley de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 7,49% del capital social de Barón de Ley, que junto a las acciones que han sido objeto de inmovilización y la autocartera suman el 100% del capital social de Barón de Ley.

La presente Oferta se formula exclusivamente en los mercados españoles, únicos en los que cotizan las acciones de Barón de Ley.

7. Contraprestación.

Según lo previsto en el artículo 10.3 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se formula como compraventa y la contraprestación se hará efectiva íntegramente en metálico. La contraprestación de la Oferta será de 109 euros por acción.

6

Se hace constar que, a los efectos de determinar el precio de la Oferta, el Consejo de Administración de Barón de Ley solicitó a Renta 4 Banco, S.A. ("Renta 4") la elaboración de un informe de valoración de las acciones de la propia Barón de Ley, conforme a los criterios y los métodos previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007. Con fecha 27 de julio de 2020, Renta 4 emitió el correspondiente informe de valoración. En su informe, Renta 4 sitúa el valor de la acción de Barón de Ley en el rango entre 106 euros y 109 euros por acción.

Ni Barón de Ley, ni D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz, ni D. César Sánchez Moral han adquirido ni acordado adquirir acciones de Barón de Ley, directa o indirectamente, a un precio superior al de la Oferta en los 12 meses anteriores al 20 de julio de 2020 (fecha en la que se publicó la información privilegiada respecto a la intención de Barón de Ley de excluir sus acciones de cotización) y hasta la fecha del presente anuncio.

El precio de la Oferta cumple con lo establecido en el artículo 10.6 del Real Decreto 1066/2007, por cuanto no es inferior al mayor entre (i) el precio equitativo al que se refiere su artículo 9, y (ii) el precio que resulta de tener en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos indicados en el artículo 10.5 del citado Real Decreto.

Basándose en el contenido y las conclusiones del informe de Renta 4, el Consejo de Administración de Barón de Ley aprobó un informe justificando detalladamente la propuesta de exclusión de negociación y el precio y los demás términos y condiciones de Oferta. El informe del Consejo de Administración de Barón de Ley, así como el informe de Renta 4 fueron puestos a disposición de los accionistas el 30 de julio de 2020.

  1. Condiciones para la eficacia de la Oferta.
    La efectividad de la Oferta no está sujeta a ninguna condición.
  2. Defensa de la competencia y autorizaciones de otros organismos supervisores.
    La presente Oferta no está sometida a notificación ante la Comisión Europea ni ante la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia ni ante ninguna otra autoridad de competencia que no sea europea, por no alcanzar los umbrales legales mínimos de notificación establecidos, respectivamente, en el Reglamento (CE) Nº 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre control de las operaciones de concentración entre empresas, y en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, así como por no desarrollarse actividad económica relevante fuera del ámbito europeo.
    Barón de Ley considera que no son precisas otras autorizaciones, verificaciones o notificaciones administrativas españolas o extranjeras distintas de la CNMV relativas o derivadas de la presente Oferta.

7

  1. Acuerdos relativos a la Oferta.
    Se deja constancia de que no existen acuerdos o pactos de ninguna naturaleza de Barón de Ley, las sociedades de su grupo, D. Eduardo Santos-Ruiz Díaz o Mazuelo Holding, S.L. con los restantes accionistas de Barón de Ley, miembros de los órganos de administración, dirección y control o con terceros (incluyendo los acreedores financieros) en relación con Barón de Ley o con la Oferta.
    Se hace constar también que no se ha reservado ninguna ventaja específica para los accionistas y miembros de los órganos de administración, dirección y control de Barón de Ley.
    Salvo los accionistas que han inmovilizado sus acciones y que se encuentran listados en el apartado 6 anterior, no se conoce la intención de ningún accionista sobre la aceptación o no de la presente Oferta.
  2. Iniciativas en materia bursátil.
    La finalidad perseguida con la presente Oferta es la exclusión de negociación de las acciones de Barón de Ley de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, de conformidad con lo estipulado en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.
    Por tratarse de una oferta pública de adquisición por exclusión formulada por la propia Barón de Ley, no se cumplirán los requisitos previstos en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007 y, por tanto, no procederá el ejercicio de los derechos de compraventa forzosa.
    De conformidad con lo previsto en el artículo 10.7 del Real Decreto 1066/2007, las acciones de Barón de Ley quedarán excluidas de negociación cuando se haya liquidado la Oferta.
  3. Otras informaciones.
    De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de Barón de Ley que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior de dicho porcentaje.
    En aplicación a lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma Quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a partir de la fecha del presente anuncio deberá suspenderse la operativa del contrato de liquidez de la Sociedad en el caso de que exista. Se hace constar que la Sociedad no tiene suscrito ningún contrato de liquidez.

***

En Madrid, a 18 de septiembre de 2020

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BARÓN DE LEY, S.A.

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Mazuelo Holding, S.L., representada por D. Eduardo Santos-Ruíz Díaz Presidente y Consejero Delegado

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Baron de Ley SA published this content on 17 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 September 2020 07:34:05 UTC