Lumentum Holdings Inc. (NasdaqGS:LITE) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir NeoPhotonics Corporation (NYSE:NPTN) de The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros por aproximadamente 900 millones de dólares el 3 de noviembre de 2021. Según los términos de la transacción, Lumentum adquirirá todas las acciones en circulación de NeoPhotonics en una transacción totalmente en efectivo de 16 dólares por acción. Lumentum tiene la intención de financiar la transacción mediante el efectivo del balance de la empresa combinada. Lumentum proporcionará hasta 50 millones de dólares en préstamos a plazo a NeoPhotonics para financiar el crecimiento previsto, que puede requerir un aumento del capital circulante y de la capacidad de fabricación. Es posible que NeoPhotonics tenga que pagar a Lumentum una tasa de rescisión de 27,5 millones de dólares. Es posible que Lumentum tenga que pagar a NeoPhotonics una tasa de rescisión de 55,1 millones de dólares y, si Lumentum lleva a cabo ciertas acciones especificadas (incluida la celebración de cualquier acuerdo definitivo para una adquisición por compra de acciones, fusión, consolidación, amalgama, compra de activos, licencia o cualquier otro tipo de interés de propiedad o activos de cualquier persona) que provoque un retraso importante en la consumación de la fusión, o que resulte en el fracaso de la misma, es posible que Lumentum tenga que pagar a NeoPhotonics una tasa de rescisión adicional de 36,7 millones de dólares. El 1 de febrero de 2022, los accionistas de NeoPhotonics aprobaron el acuerdo de fusión según el cual Lumentum Holdings Inc. adquirirá NeoPhotonics. Los accionistas también aprobaron otras propuestas relacionadas con la transacción.

Tim Jenks continuará dirigiendo la empresa como director general y el personal ejecutivo continuará en sus funciones actuales. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de NeoPhotonics, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias en Estados Unidos y China, a la recepción de la aprobación reglamentaria antimonopolio en Estados Unidos y China, a la expiración o terminación de los períodos de espera requeridos en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Lumentum Holdings Inc. y NeoPhotonics Corporation. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. A partir del 21 de enero de 2022, el período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones, ha expirado. Lumentum ha obtenido la autorización antimonopolio de la Administración Estatal de Regulación del Mercado de la República Popular China. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad del año natural 2022. Actualmente, Lumentum espera que la adquisición de NeoPhotonics se cierre en torno al 3 de agosto de 2022. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo inmediato en las ganancias por acción no-GAAP y que proporcione más de 50 millones de dólares en sinergias de costes anuales dentro de los 24 meses siguientes al cierre de la transacción. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y Robert T. Ishii, Lisa L. Stimmell, Dana J. Hall, Brandon M. Gantus, Michael J. Montfort, Scott A. Sher, Jamillia P. Ferris, J. Todd Hahn, John P. McGaraghan, Matt Staples, Myra A. Sutanto Shen, James P. McCann, Martin R. Sul, Josephine Aiello LeBeau, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou y Rich Mullen de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati actuaron como asesores legales de Lumentum Holdings Inc. Union Square Advisors LLC actuó como asesor financiero así como proveedor de opiniones de equidad y Steve Tonsfeldt e Ian Nussbaum de Cooley LLP actuaron como asesores legales de NeoPhotonics Corporation. Georgeson actuó como agente de información de NeoPhotonics. NeoPhotonics pagará unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares más gastos a Georgeson. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para NeoPhotonics. La carta de encargo establece que pagaremos a Union Square unos honorarios por sus servicios de aproximadamente 9,1 millones de dólares, de los cuales 750.000 se pagaron a la entrega del dictamen de Union Square y el resto se pagará al cierre de la Fusión. Deutsche Bank Securities Inc. actuó como asesor financiero de Lumentum. Christopher D. Dillon de Gibson Dunn & Crutcher actuó como asesor legal de Union Square Advisors LLC.

Lumentum Holdings Inc. (NasdaqGS:LITE) completó la adquisición de NeoPhotonics Corporation (NYSE:NPTN) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros el 3 de agosto de 2022.