Thoma Bravo Fund XV, L.P., gestionado por Thoma Bravo, L.P., celebró un acuerdo para adquirir SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP y otros por 6.500 millones de dólares el 10 de abril de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de SailPoint recibirán 65,25 dólares por acción en efectivo. El acuerdo incluye un periodo de “go-shop” que expira a las 11:59 p.m., hora del este, del 16 de mayo de 2022, que permite a la Junta y a sus asesores iniciar, solicitar y considerar activamente propuestas de adquisición alternativas de terceros. Thoma Bravo ha obtenido compromisos de financiación de capital y de deuda para financiar la transacción. La financiación de la transacción corre a cargo de Golub Capital, Blackstone Credit y Owl Rock Capital. Una vez completada la transacción, SailPoint se convertirá en una empresa privada y seguirá teniendo su sede en Austin, Texas. SailPoint pagará unos honorarios de 212,54 millones de dólares a Thoma Bravo, en caso de que SailPoint ponga fin a la transacción. Thoma Bravo pagará una cuota de 425,09 millones de dólares a SailPoint, en caso de que Thoma Bravo ponga fin a la transacción.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de SailPoint, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias, a la expiración o a la terminación anticipada del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la aprobación de la Fusión en virtud de la Ley de Adquisiciones y OPAs Extranjeras de Australia de 1975 (Cth) y de la Ley de Seguridad Nacional e Inversión del Reino Unido de 2021, y a otras condiciones de cierre habituales. El 1 de junio de 2022, SailPoint Technologies Holdings, Inc. anunció la expiración del período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. El Consejo de Administración de SailPoint, por recomendación de un comité especial del Consejo, ha aprobado por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración del adquirente ha aprobado por unanimidad la transacción. El 16 de mayo de 2022, el periodo de go shop ha expirado. El 21 de junio de 2022, SailPoint recibió una notificación por escrito del Departamento de Negocios, Energía y Estrategia Industrial del Reino Unido. La junta especial de accionistas de SailPoint Technologies Holdings se celebrará el 30 de junio de 2022 para aprobar la transacción. A partir del 30 de junio de 2022, los accionistas de SailPoint aprobaron la adquisición. A partir del 11 de agosto de 2022, la recepción de la transacción de todas las aprobaciones regulatorias representa la última de las condiciones de cierre bajo el acuerdo de fusión que debe ser satisfecha. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 11 de agosto de 2022, SailPoint espera que la fusión se cierre el 16 de agosto de 2022, o tan pronto como sea posible después.

Drew Guevera, Anthony Armstrong, Brett Klein y Taylor Henricks de Morgan Stanley & Co. LLC actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad y asesores financieros de la Junta de SailPoint y actuaron como asesores financieros de SailPoint. Joshua M. Zachariah, Joseph C. Theis, Jean A. Lee, Yifeng Yuan, Andrew Lacy, Simone Waterbury, Elliot Silver, Alexandra Denniston, Koray J. Bulut, Martin Gomez, Jacqueline Klosek, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Ce Li, Delphine O'Rourke, James Barri y John Servidio de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores legales de SailPoint. Corey D. Fox y Bradley C. Reed de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Thoma Bravo. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de SailPoint. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de representación de SailPoint y se le pagarán unos honorarios de 75.000 dólares. SailPoint ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios de aproximadamente 62 millones de dólares por sus servicios, 3 millones de los cuales se obtuvieron tras la entrega del dictamen.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestionado por Thoma Bravo, L.P. completó la adquisición de SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP y otros el 16 de agosto de 2022. Al finalizar la adquisición, los accionistas de SailPoint tienen derecho a recibir 65,25 dólares en efectivo por cada acción ordinaria de SailPoint que posean. Las acciones ordinarias de SailPoint han dejado de cotizar y serán retiradas de la Bolsa de Nueva York.