INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL ARTÍCULO 297.1.b) DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA).

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("BAIN" o la "Sociedad") en relación con la autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital de BAIN, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo de 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 296.1, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, la referida propuesta de acuerdo a la Junta General de Accionistas requiere la formulación del siguiente informe justificativo por el Consejo de Administración de BAIN.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, puede delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social de la Sociedad en la oportunidad y en la cuantía que éste decida, sin previa consulta a la Junta General. Sin perjuicio de lo anterior, el importe nominal del aumento o de los aumentos de capital que, en su caso, acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad no podrá, en ningún caso, exceder conjuntamente del importe correspondiente a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización (esto es, a la fecha del presente informe, 11.570.230 acciones de 0,43 euros de valor nominal cada una de ellas), y deberán realizarse dentro del plazo máximo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta General de Accionistas. A su vez, según establece el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 296.1 y 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores deberán formular un informe escrito en el que justifiquen la propuesta.

El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas viene motivada por la conveniencia de dotar al órgano de administración de la Sociedad de un instrumento que permita la captación de los recursos que se estimen necesarios o convenientes para los intereses sociales en el menor plazo posible, todo ello dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que acuerde la Junta General. La dinámica de toda sociedad mercantil y, en especial, de las sociedades cotizadas, exige que sus órganos de gobierno y de administración dispongan en todo momento de los instrumentos más indicados para dar adecuada respuesta a las necesidades que, en cada caso, demande la propia sociedad a la vista de las circunstancias del mercado. Entre estas necesidades puede estar la de dotar a la sociedad de nuevos recursos, hecho que normalmente se instrumenta mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.

Ante ello, el recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital dota al Consejo de Administración de flexibilidad para atender, según las circunstancias, las necesidades de la Sociedad.

Con tales propósitos, se propone a la Junta General de Accionistas delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital de la Sociedad, en una o varias veces, hasta la cuantía máxima permitida legalmente. El acuerdo propuesto incluye dejar sin efecto, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el acuerdo adoptado bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de 24 de noviembre de 2017 relativo a la autorización al Consejo para aumentar el capital.

Adicionalmente, y según permite el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital para el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delega en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, puede atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente cuando el interés de la Sociedad así lo exija.

En este sentido, se informa de que el acuerdo propuesto incluye, conforme a lo permitido por el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución a los administradores de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas cuando el interés de la Sociedad así lo exija, todo ello en los términos del propio artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, de conformidad con lo previsto en el referido acuerdo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se limita al Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente a un máximo del 20% del capital social en el momento de la autorización (esto es, a la fecha del presente informe, 4.628.092 acciones de 0,43 euros de valor nominal cada una de ellas).

El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se justifica principalmente por:

  1. la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en los mercados financieros a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables; (ii) un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos; (iii) el abaratamiento de los costes asociados a la operación; y (iv) la adecuación de la operación a posibles mercados internacionales o a técnicas aceleradas de prospección de la demanda o bookbuilding.

En cualquier caso, se deja expresa constancia de que la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General atribuye al Consejo de Administración y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo de Administración así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con respeto a las exigencias legales. Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con un concreto aumento de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, éste emitirá, al tiempo de acordar el aumento, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe irá acompañado, en caso de que fuese preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. El informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y

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comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.

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PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL ARTÍCULO 297.1.b) DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL A SOMETER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo

297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social.

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("BAIN" o la "Sociedad"), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social mediante contraprestaciones dinerarias, en el plazo de 5 años contado desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General.

La delegación incluye la facultad de emitir y poner en circulación las nuevas acciones de BAIN, ya sean ordinarias o de cualquier otro tipo permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión y con o sin voto, pudiendo fijar las características de las nuevas acciones y los términos y condiciones del aumento de capital, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social de BAIN quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Se delega, a su vez, la facultad de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital de la Sociedad una vez acordado y ejecutado el acuerdo de aumento de capital correspondiente.

Las facultades así delegadas se extienden a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión que se decida realizar al amparo de la autorización a que se refiere el presente acuerdo, según las características de cada una de ellas, así como realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento de capital sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas y, en su caso, extranjeras en las que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución de cualquiera de los aumentos realizados al amparo del presente acuerdo, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de ellas.

El importe nominal del aumento o de los aumentos de capital que, en su caso, acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo no podrá, en ningún caso, exceder conjuntamente del importe correspondiente a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 308 -en relación con el artículo 506- de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes. No obstante, de conformidad con lo previsto en el referido acuerdo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se limita al Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente a un máximo del 20% del capital social en el momento de la autorización.

En caso de que el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente al amparo de la presente autorización, este órgano emitirá, al tiempo de adoptar el correspondiente

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acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe irá acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. El informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en el presente acuerdo (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en las personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

  • Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando en todo lo no previsto en el mismo los términos y condiciones de las emisiones que, en su caso, se lleven a cabo, incluyendo, en todo caso, la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente. En particular, y sin carácter exhaustivo, establecer: (i) la fecha en que deban llevarse a efectos los diferentes aumentos de capital, fijando en su caso el inicio del periodo de suscripción preferente; (ii) la prima de emisión de las nuevas acciones y, por tanto, el tipo de emisión de las nuevas acciones; (iii) el número de acciones a emitir y el importe nominal de cada aumento de capital en función del precio de emisión, previendo la posibilidad de suscripción incompleta; (iv) el plazo, forma y procedimiento de suscripción y desembolso en cada uno de los periodos de suscripción; (v) la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, incluyendo la facultad de proponer a uno o varios accionistas la renuncia a aquel número de derechos de suscripción preferente de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción resultante de la aplicación de la ecuación de canje acordada; (vi) prever supuestos para suspender la oferta de las nuevas acciones en caso de resultar necesario o conveniente; y, en general, (vii) cualesquiera otras circunstancias necesarias o convenientes para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones dinerarias;
  • Acordar el procedimiento de colocación de las acciones, fijando la fecha de inicio y, en su caso, modificar la duración del periodo de suscripción preferente sobre el mínimo legal y, en su caso, fijar la duración de los períodos de adjudicación adicional y discrecional, pudiendo declarar el cierre anticipado del periodo de colocación y el de la emisión. Asimismo, se delega la facultad de fijar las condiciones y procedimiento para la suscripción de acciones, en su caso, en los periodos de adjudicación adicional y adjudicación discrecional, pudiendo asignar en este último las acciones a cualquier tercero según el procedimiento de colocación que libremente fije;
  • Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con las emisiones y admisiones a negociación de las nuevas acciones que se emitan al amparo del presente acuerdo, el folleto informativo y cuantos suplementos al mismo sean necesarios o convenientes, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en el texto

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BAIN - Borges Agricultural & Industrial Nuts SA published this content on 29 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 October 2021 09:40:03 UTC.