Borges Agricultural & Industrial Nuts S A : Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. (PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA).

1. Objeto del informe

En cumplimiento de lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("Borges" o la "Sociedad") ha propuesto al Consejo de Administración de Borges la política de remuneraciones de los Consejeros (la "Política de Remuneraciones") que se adjunta como Anexo Ial presente informe (el "Informe"), para que, en su caso, el Consejo de Administración la someta a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre en el ejercicio 2021, como punto separado del orden del día. Una vez aprobada la Política de Remuneraciones por la Junta General, mantendrá su vigencia desde el momento de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y durante un periodo máximo de tres ejercicios, esto es, durante los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2023, 2024 y 2025, sin que en ningún caso tenga efectos retroactivos.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración debe ser motivada y debe acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de la documentación pertinente. A estos efectos, el Consejo de Administración ha elaborado el presente Informe.

2. Propuesta motivada

El Consejo de Administración de Borges, teniendo en consideración el informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Borges de fecha 29 de septiembre de 2021 en relación con la Política de Remuneraciones, ha acordado someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad hace propio en todos sus términos el referido informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Borges, el cual se encuentra a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web de Borges (www.borges- bain.com) y en su domicilio social (Calle Flix, núm. 52, 43205 Reus (Tarragona)).

PROPUESTA DE ACUERDO DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. (PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA).

Cuarto.- Política de remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

Se acuerda aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad") que ha sido puesta a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General (la "Política de Remuneraciones"). La Política de Remuneraciones entrará en vigor desde el momento de su aprobación por la Junta General y mantendrá su vigencia durante un periodo máximo de tres ejercicios, esto es, durante los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2023, 2024 y 2025. La Política de Remuneraciones incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales, todo ello a los efectos de lo previsto en los artículos 217 y 529 septdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

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El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, en su sesión de fecha de 29 de septiembre de 2021.

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Anexo I

Propuesta de Política de Remuneraciones

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

(EJERCICIOS SOCIALES CERRADOS A 31 DE MAYO DE 2023, 2024 Y 2025)

1. INTRODUCCIÓN

De conformidad con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), cualquier remuneración que perciban los Consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de sus funciones, ejecutivas y no ejecutivas, deberá ser acorde con la política de remuneraciones de los Consejeros vigente en cada momento y con el sistema de remuneración previsto estatutariamente.

Para ello se hace necesario aprobar y mantener vigente y actualizada una política de remuneraciones de los Consejeros, que habrá de ajustarse en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto. Dicha política de remuneraciones deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día.

A estos efectos, la presente política de remuneraciones de los Consejeros (la "Política de Remuneraciones") ha sido elaborada por el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad"), a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Una vez aprobada la Política de Remuneraciones por la Junta General, mantendrá su vigencia desde el momento de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y durante un periodo máximo de tres ejercicios, esto es, durante los ejercicios sociales cerrados a 31 de mayo de 2023, 2024 y 2025, sin que en ningún caso tenga efectos retroactivos. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

La Política de Remuneraciones, si bien responde a las mismas líneas que las recogidas en la política de remuneraciones del periodo anterior y se ajusta al sistema de remuneración previsto en el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, incluye mejoras a raíz de la reforma de la LSC, introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En este sentido, no se han producido variaciones en los importes de las remuneraciones que se abonan a los Consejeros de la Sociedad establecidos en la presente Política de Remuneraciones con respecto a los de la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 30 de diciembre de 2020 para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.

1. PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a

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incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:

Pay for perfomance:

Asegurar que la retribución que perciban los Consejeros ejecutivos es proporcional a los resultados generales de la Sociedad y a su desempeño individual.

Equal Pay:

Garantizar que no haya discriminación por razones de género, raza, edad, cultura o religión en las políticas y prácticas de remuneración.

Competitividad:

Fijación de las remuneraciones teniendo en consideración un análisis del sector de la Sociedad y de sus sociedades comparables.

Creación de valor a largo plazo:

Alineación de la Política de Remuneraciones con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Atracción y retención:

Procurar atraer y retener a los mejores profesionales, así como a los Consejeros del perfil deseado, retribuyendo la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de su criterio.

Transparencia:

Transparencia en la Política de Remuneraciones y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros con el objetivo de generar confianza entre accionistas e inversores y compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los Consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno.

1. CONSIDERACIÓN DE LAS CONDICIONES RETRIBUTIVAS DE LOS EMPLEADOS EN SU CONJUNTO

Existe un alineamiento entre las estructuras retributivas de los directivos y del resto de empleados, en particular, en los principios retributivos que las rigen, así como en la mecánica del proceso de revisión salarial y en el diseño de los incentivos, que son ampliamente consistentes en toda la organización.

Adicionalmente, el tipo de métricas a las que está vinculada la retribución variable anual y los incentivos a largo plazo del equipo directivo están alineadas con el resto de empleados.

IV. PROCESO DE DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA

De conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y en los textos de gobierno corporativo de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano encargado de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros, así como la retribución

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individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia y proponiendo, en su caso, las modificaciones que estime oportunas.

A su vez, el Consejo de Administración es el órgano encargado de proponer a la Junta General la política de remuneraciones del Consejo de Administración, que será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos documentos se deben poner a disposición de los accionistas en la página web corporativa desde la convocatoria de la Junta General.

De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, ha acordado someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre en el ejercicio 2021 la presente Política de Remuneraciones.

Las medidas específicas para identificar y gestionar cualquier potencial conflicto de intereses están establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Código Ético aplicable a los miembros del Consejo de Administración.

1. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES

El importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros en su condición de tales, esto es, por su pertenencia al Consejo y sus comisiones, se establece en 300.000 euros. Este importe máximo permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.

Dicha remuneración anual, de conformidad con el artículo 217.2 de la LSC y con el artículo 29 bis de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, consistirá en una retribución que incluirá (i) una cantidad fija anual, y (ii) la retribución por primas de asistencia a los Consejos y a las Comisiones.

La retribución recogida en el presente apartado será adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenezcan, y siempre teniendo en cuenta el importe máximo arriba señalado.

Asimismo, los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubre toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el presente apartado.

Salvo por lo indicado anteriormente, los Consejeros, por su condición de tales, no perciben otras bonificaciones ni prestaciones.

Distribución de la remuneración

La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo, las condiciones recogidas en la presente Política de Remuneraciones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

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