REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

PREÁMBULO

El artículo 512 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), establece la obligación de que la Junta General de Accionistas de las sociedades anónimas cotizadas aprueben un Reglamento específico en el que se contemplen todas aquellas materias que se refieran a este órgano social. El presente Reglamento viene a dar cumplimiento al referido precepto legal.

TÍTULO I.- PRELIMINAR

Artículo 1.- Finalidad

El presente Reglamento de la Junta General de Accionistas de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") pretende regular el funcionamiento y organización de la Junta General de Accionistas, órgano soberano de la Sociedad, completando la disciplina aplicable establecida en la legislación mercantil vigente y en los Estatutos Sociales, reforzando la transparencia y potenciando a través de la regulación de los cauces y procedimientos adecuados, el ejercicio por parte de los accionistas de sus derechos de intervención en la toma de decisiones de la Sociedad.

Artículo 2.- Vigencia e Interpretación

  1. Este Reglamento será sometido a la aprobación de la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración, y será de aplicación desde el momento de su aprobación.
  2. El Reglamento será interpretado conforme a lo dispuesto en la legislación vigente y en los Estatutos de la Sociedad.

Artículo 3.- Difusión

El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará cuantas medidas sean precisas para asegurar la difusión de lo dispuesto en este Reglamento entre los accionistas y el público inversor, debiendo a estos efectos publicarse en la página web corporativa de la Sociedad, así como en la página web de la CNMV. Igualmente, el presente Reglamento se inscribirá en el Registro Mercantil de conformidad con la normativa vigente.

Artículo 4.- Modificación

El presente Reglamento podrá ser modificado por la Junta General con la mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General y a propuesta del Consejo de Administración o de accionistas que, de forma individual o conjunta posean una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social o en su caso, el porcentaje de capital social que determine en cada momento la normativa vigente, debiendo presentarse en cualquier caso un informe justificativo de la propuesta de modificación.

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TÍTULO II.- CONCEPTO, CLASE Y FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 5.- Junta General de Accionistas

  1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.
  2. La Junta General, debidamente constituida, representa a la totalidad de los accionistas y sus acuerdos, adoptados con arreglo a los Estatutos Sociales, al presente Reglamento y a las disposiciones legales vigentes, obligarán a todos los accionistas, incluso a los ausentes, a quienes se abstuvieron en las votaciones y a los disidentes, sin perjuicio de los derechos y acciones de todas clases que puedan corresponderles según las Leyes en vigor.

Artículo 6.- Clases de Junta

  1. La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria.
  2. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá con carácter ordinario dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, censurar la gestión social, las Cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el orden del día, siempre que concurran el número de accionistas y la parte de capital legal o estatutariamente exigidos, según cada supuesto. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
  3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado 2 anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 7.- Funciones de la Junta

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento, le corresponde a la misma:

  1. La aprobación de las Cuentas Anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
  2. El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso los Auditores de Cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
  3. La modificación de los Estatutos Sociales.
  4. El aumento y la reducción del capital social.
  5. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
  6. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

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  1. La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
  2. La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
  3. La disolución de la Sociedad.
  4. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
  5. La aprobación del balance final de liquidación.
  6. La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley.
  7. La aprobación y modificación del reglamento de la Junta General.
  8. La aprobación de las operaciones vinculadas cuya competencia corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
  9. La aprobación, cuando sea preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del estado de información no financiera.
  10. Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos Sociales.

TÍTULO III.- CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 8.- Facultad y obligación de convocar

  1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración o, en su caso, a los liquidadores de la Sociedad, la convocatoria de la Junta General de Accionistas. Dicha convocatoria se realizará:
    1. En fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio, en el caso de la Junta General Ordinaria.
    2. Siempre que el Consejo de Administración lo considere necesario ó conveniente para los intereses sociales, en el caso de las Juntas Generales Extraordinarias.
    3. En todo caso, cuando lo soliciten, por conducto notarial, uno o varios accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta cuya convocatoria solicitan. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, debiendo éstos incluir en el orden del día necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
  2. Si la Junta General Ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, o si habiendo sido solicitada la convocatoria de la Junta General Extraordinaria accionistas titulares de, al menos, un tres por ciento del capital no hubiese sido efectuada, podrá serlo, a petición de cualquier accionista, en el primer caso, y de los solicitantes, en el segundo, por el Juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores. El Juez designará libremente al

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Presidente y al Secretario de la Junta.

3. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Artículo 9.- Anuncio y publicación de la convocatoria

  1. La Junta General se convocará mediante anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" ó uno de los diarios de mayor circulación en España, se remitirá como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se incluirá en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
  2. No obstante lo anterior, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. Esta reducción en el plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.
  3. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Asimismo, podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Además, en el anuncio se hará mención de lo siguiente:
    • La fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General.
    • El lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, así como la dirección de la página web de la Sociedad en la que está disponible la información.
    • Información clara y exacta de los trámites que los accionistas deben realizar para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos: (i) El derecho a solicitar información, a incluir puntos del orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio; (ii) el sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas; (iii) los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos; y (iv) los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas y representantes por vía telemática y simultánea cuando el Consejo de Administración haya acordado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, habilitar la asistencia remota a la misma de accionistas y representantes por vía telemática y simultánea.

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BAIN - Borges Agricultural & Industrial Nuts SA published this content on 29 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 October 2021 13:00:03 UTC.