Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) firmó un acuerdo definitivo para adquirir American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) de Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank y otros por 5.100 millones de dólares el 6 de agosto de 2021. Según los términos y condiciones del acuerdo de fusión, cada acción ordinaria emitida y en circulación de American National Group se convertirá en el derecho a recibir 190 dólares en efectivo sin intereses, por una contraprestación total de la fusión de aproximadamente 5.100 millones de dólares. La contraprestación de la fusión será financiada por Brookfield Reinsurance a través de una combinación de deuda comprometida y financiación de capital, incluyendo una financiación de deuda comprometida de 1.500 millones de dólares y un compromiso de capital de hasta la contraprestación total de la fusión por parte de Brookfield Asset Management Inc. (NYSE: BAM; TSX: BAM.A) (“BAM”), cuyo compromiso de capital se reducirá por el importe de la deuda financiada al cierre. El compromiso de capital de BAM se financiará con la liquidez existente a nivel corporativo. La financiación de la deuda para la transacción será proporcionada por un sindicato de bancos liderado por Bank of Montreal y Royal Bank of Canada. Tras el cierre, American National se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Brookfield. El acuerdo de fusión contiene ciertos derechos de rescisión para ambas partes y establece además que, tras la rescisión del acuerdo de fusión, en determinadas circunstancias, se podrá exigir a American National que pague a Brookfield una tasa de rescisión equivalente a 178,5 millones de dólares. Tras el cierre, Brookfield Reinsurance tiene la intención de mantener la sede de American National en Galveston, Texas, y su presencia en League City, Texas, así como sus centros operativos en Springfield, Missouri y Albany, Nueva York. Brookfield Reinsurance también espera continuar con la larga participación de American National en sus comunidades locales.

La transacción está sujeta a la autorización antimonopolio (o a la finalización del período de espera aplicable) del Departamento de Justicia de EE.UU. o de la Comisión Federal de Comercio, a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones habituales. Los Consejos de Administración de ambas partes han aprobado por unanimidad el acuerdo. La transacción ha sido aprobada por la mayoría de los accionistas de American National Group y no se requiere ninguna otra aprobación de los accionistas. El 27 de agosto de 2021, la Compañía y Brookfield Reinsurance presentaron las notificaciones requeridas para la autorización antimonopolio bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (“HSR Act”). El periodo de espera en virtud de la Ley HSR expiró el 27 de septiembre de 2021. La única condición de cierre importante que queda es la recepción de la aprobación reglamentaria requerida de las autoridades de seguros de Texas, Missouri, Nueva York, Luisiana y California. Se espera que la fusión se cierre en el primer semestre de 2022. A partir del 12 de mayo de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022.

Todd E. Freed, Patrick Lewis, Jessica Hough, Steven Messina y Sonia K. Nijjar de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores legales de Brookfield y Gregory S. Garrison de Greer, Herz & Adams, LLP y J. Mark Metts, Amanda M. Todd, Sarah Preisler, Lauren G. Grau, Alan Charles Raul, John K. Van De Weert, Michael L. Rosenfield, Andrew R. Holland, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen, Ram Burshtine, Eric G. Hoffman, Eric M. Winwood, Peter D. Edgerton, Tracy D. Williams, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Laurin Blumenthal Kleiman, Steffen Hemmerich, James Mendenhall y Katy Lukaszewski de Sidley Austin LLP actuaron como asesores jurídicos de American National. RBC Capital Markets actúa como asesor financiero de Brookfield Reinsurance en esta transacción. John Cobb y Kris Villarreal de Paul Hastings LLP están actuando como asesores legales de Bank of Montreal y Royal Bank of Canada en relación con la financiación de la deuda. Citigroup Global Markets Inc. actúa como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad de American National. American National Group acordó pagar a Citigroup Global Markets Inc., por sus servicios en relación con la fusión propuesta, unos honorarios agregados que se estiman actualmente en 40 millones de dólares, de los cuales una parte se pagó a la entrega de la opinión de Citi y 37 millones de dólares son pagaderos en función de la consumación de la fusión. John Porter, Paige Ben-Yaacov, Clint Rancher y Garrett Hughey de Baker Botts L.L.P. actuaron como asesores jurídicos de Moody National Bank.

Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) completó la adquisición de American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) de Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank y otros el 25 de mayo de 2022. Como parte del cierre de la fusión, cada uno de los miembros del consejo de administración de American National inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor dejó de ser director de American National de conformidad con los términos del acuerdo de fusión. Los miembros del consejo de administración de American National inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor eran Ross Rankin Moody, James Edward Pozzi, Frances Anne Moody-Dahlberg, Irwin M. Herz, Jr, Arthur Oleen Dummer, James Daniel Yarbrough, Elvin Jerome Pederson, William Crane Ansell, James Parker Payne y Erle Douglas McLeod. El consejo de administración de la empresa superviviente estaba formado por Jonathan Bayer, Sachin Shah, Anne Schaumburg y Gregory E.A. Morrison.