Un consorcio de capital privado liderado por Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) y Evergreen Coast Capital Corp. llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) a Elliott Investment Management L.P. y otros por 10.100 millones de dólares el 28 de marzo de 2022. Los compradores están pagando 28 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 16.000 millones de dólares, incluyendo la asunción de la deuda. El Consorcio ha asegurado una financiación de deuda y de capital totalmente comprometida, incluyendo un compromiso de capital de aproximadamente 5.700 millones de dólares del Consorcio formado por Evergreen y Brookfield. Los compromisos de deuda para Evergreen y Brookfield fueron proporcionados por Bank of America, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Bank USA National Association, KKR Capital Markets, Citi, Nomura Securities International Inc. y Ares Capital Management LLC. El comprador ha obtenido compromisos para la financiación de la deuda que consisten en una línea de crédito a plazo garantizada de 6.350 millones de dólares, una línea rotatoria garantizada de 650 millones de dólares, una línea puente garantizada de 2.000 millones de dólares y una línea puente no garantizada de 2.150 millones de dólares en los términos establecidos en una carta de compromiso de deuda. El acuerdo de transacción prevé un periodo de “go-shop”, durante el cual Nielsen – con la ayuda de sus asesores financieros, J.P. Morgan y Allen & Company, y sus asesores legales – solicitará activamente, evaluará y potencialmente entrará en negociaciones con partes que ofrezcan propuestas de adquisición alternativas. El periodo de go-shop expira 45 días después de la entrada de Nielsen en el acuerdo de transacción. Tras ese periodo, Nielsen podrá continuar las conversaciones y realizar o recomendar una transacción con cualquier persona o grupo que haya presentado una propuesta válida durante el periodo de 45 días, si el Consejo determina que la propuesta es superior a esta transacción. El licitador que presente una propuesta superior soportará una comisión de rescisión de 102 millones de dólares (1% del valor del capital) que deberá pagar Nielsen si ésta rescinde el acuerdo de transacción con el Consorcio para aceptar dicha propuesta superior. El comprador deberá pagar a Nielsen una tasa de rescisión de 511 millones de dólares.

El Consejo de Administración de Nielsen votó por unanimidad para apoyar la propuesta de adquisición. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Nielsen, a las aprobaciones reglamentarias, a la consulta con el comité de empresa y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción también estará sujeta a la aprobación de los tribunales del Reino Unido en virtud de un esquema de acuerdo. Alternativamente, según el acuerdo, las partes pueden optar por consumar la transacción en virtud de una oferta pública de adquisición acordada. La obligación de las partes de consumar la Adquisición está sujeta a la expiración o terminación del período de espera aplicable según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, así como a la recepción de determinadas aprobaciones extranjeras antimonopolio y de inversión extranjera. El 13 de mayo de 2022, Nielsen Holdings plc anunció la expiración del periodo de "go-shop" de 45 días. Tras una exhaustiva labor de divulgación, no se recibieron propuestas alternativas. A partir del 15 de julio de 2022, la Comisión Europea (CE) ha autorizado el acuerdo. Junta extraordinaria de accionistas de Nielsen programada para el 9 de agosto de 2022. El 25 de julio de 2022, Institutional Shareholder Services, Inc. ha recomendado que los accionistas voten a favor de la transacción propuesta. El 29 de julio de 2022, Glass, Lewis & Co., LLC ha recomendado a los accionistas que voten a favor de la propuesta de aprobación de la transacción. A fecha de 29 de julio de 2022, la transacción ha recibido todas las aprobaciones reglamentarias gubernamentales necesarias. A partir del 9 de agosto de 2022, la reunión judicial y la reunión especial de sus accionistas que debían celebrarse hoy han sido pospuestas. Las reuniones se han pospuesto para permitir que el Consorcio trate de finalizar un acuerdo preliminar con The WindAcre Partnership LLC. A partir del 1 de septiembre de 2022, los accionistas de Nielsen han aprobado el acuerdo definitivo Si se cumplen las condiciones de cierre, se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 1 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en octubre de 2022. A partir del 6 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 11 de octubre de 2022.

J.P. Morgan y Allen & Company LLC están actuando como asesores financieros principales y proveedores de fairness opinion para Nielsen. PJT Partners también está actuando como asesor de Nielsen. Steven A. Rosenblum y Raaj S. Narayan de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, David Pudge de Clifford Chance LLP, DLA Piper, y Creighton Macy y Alan F. Zoccolillo de Baker McKenzie están actuando como asesores legales de Nielsen. Gibson, Dunn & Crutcher LLP y Mark Bardell y Gavin Davies de Herbert Smith Freehills LLP están actuando como asesores legales de Evergreen y del Consorcio, y Leonard Kreynin, Will Pearce, Joseph Scrace, Corey M. Goodman, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown y Mark M. Mendez de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores legales de Brookfield. BofA Securities, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Securities (USA) Inc. y Citi actúan como asesores financieros de Evergreen y Brookfield. Richard J. Birns, Andrew Kaplan y Kristen P. Poole de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores legales de Elliott Investment Management L.P. Jeff White, Jenine Hulsmann, Niklas Maydell y Nafees Saeed de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores legales de Brookfield. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para Nielsen. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de representación de Nielsen. Nomura Holding America, Inc. actuó como asesor financiero de Evergreen y Brookfield en la transacción.

Un consorcio de capital privado liderado por Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) y Evergreen Coast Capital Corp. completó la adquisición de Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) a Elliott Investment Management L.P. y otros el 11 de octubre de 2022. Con la finalización de la transacción, las acciones de Nielsen dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York a partir del 12 de octubre de 2022.