Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC y Freestone Re Ltd. completaron la adquisición de la participación restante del 79,62% en American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL).
El cierre de la Fusión está sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales, incluyendo (1) la recepción de la Aprobación de los Accionistas de la Sociedad, (2) la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias, incluyendo la expiración o terminación del período de espera (y cualquier extensión del mismo) bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, (3) la ausencia de cualquier medida cautelar o restrictiva que ilegalice o prohíba de otro modo la consumación de la Fusión, (4) la efectividad de la declaración de registro en el Formulario F-4 que presentará BAM en virtud de la cual las acciones de Clase A de BAM que se emitirán como Contraprestación en Acciones se registrarán en la Comisión de Bolsa y Valores (la ? SEC ?) y (5) la aprobación de cotización de las acciones Clase A de BAM que se emitirán como Contraprestación en Acciones (i) en la Bolsa de Nueva York y (ii) sujeto a notificación oficial de emisión, en la Bolsa de Toronto. Las obligaciones de la Sociedad Matriz, Merger Sub y BAM de cerrar la Fusión también están condicionadas a la ausencia de un Efecto Negativo Sustancial para la Sociedad (según se define en el Acuerdo de Fusión) y a la ausencia de imposición de una Condición Gravosa (según se define en el Acuerdo de Fusión) por parte de cualquier regulador como parte del proceso de aprobación regulatoria. El Consejo de Administración ha determinado por unanimidad (1) que el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión, son aconsejables, justas y beneficiosas para la Sociedad y sus accionistas (distintos de los Accionistas del Grupo de la Sociedad Dominante y de cualesquiera otros accionistas vinculados a la Sociedad Dominante), (2) ha aprobado el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión, (3) ha ordenado que el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión, se sometan a la aprobación de los accionistas de la Sociedad y (4) ha aprobado el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión.(4) resolvió recomendar a los accionistas de la Sociedad que votaran a favor de la aprobación de la Fusión y del Acuerdo de Fusión. La transacción no está sujeta a ninguna condición o contingencia de financiación. Los consejos de administración de Brookfield Reinsurance y de AEL aprobaron por unanimidad el acuerdo de fusión. El 10 de noviembre, los accionistas de American Equity Investment han aprobado la fusión. Se espera que la fusión se cierre en el primer semestre de 2024. El 30 de abril de 2024, se espera que la transacción se cierre tras el cierre del mercado el 2 de mayo de 2024.
El Consejo de AEL revisará cuidadosamente la propuesta de Brookfield Reinsurance de acuerdo con sus deberes fiduciarios y en consulta con sus asesores financieros y legales independientes. Ardea Partners actuó como asesor financiero y recibirá unos honorarios de 43 millones de dólares y J.P. Morgan actuó como asesor financiero de AEL y Sullivan & Cromwell LLP está actuando como asesor jurídico. Barclays está actuando como asesor financiero principal de Brookfield Reinsurance y BMO Capital Markets también está actuando como asesor financiero de Brookfield Reinsurance en esta transacción. Cravath, Swaine & Moore LLP y E. Drew Dutton, Andrew G. Jamieson, Nicholas F. Potter y Peter F.G. Schuur de Debevoise & Plimpton LLP han actuado como asesores jurídicos de Brookfield Reinsurance Ltd. J.P. Morgan Securities LLC y Ardea Partners LP proporcionaron una opinión de imparcialidad a AEL en la transacción y JP Morgan recibirá unos honorarios de 3 millones de dólares. Computershare Inc. actuó como registrador y Computershare Trust Company, N.A. actuó como Banco Depositario para AEL en la transacción. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información para AEL y recibirá unos honorarios de 50.000 dólares por sus servicios.
Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC y Freestone Re Ltd. completaron la adquisición del 79,62% restante de American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) el 2 de mayo de 2024. Al cierre, cada acción ordinaria emitida y en circulación de AEL se convirtió en el derecho a recibir (i) 38,85 $ por acción en efectivo, y (ii) la Contraprestación en Acciones equivalente a 0,45464 acciones totalmente desembolsadas y no asignables de la clase A de acciones con voto limitado de Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE:AEL). Anant Bhalla dejó de ser directivo de AEL. David S. Mulcahy, Anant Bhalla, Joyce A. Chapman, Brenda J. Cushing, Michael E. Hayes, Douglas T. Healy, Robert L. Howe, William R. Kunkel, Alan D. Matula y Gerard D. Neugent dimitieron como directores de AEL. Sachin Shah, Jon Bayer, Anne Schaumburg y Gregory Morrison se convirtieron en los directores de AEL al cierre de la transacción.
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