Calidad, confianza y compromiso social

Otra información relevante

En relación con la Junta General Extraordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. que ha de resolver sobre la fusión con Bankia, S.A y se celebrará en Valencia, el día 2 de diciembre de 2020 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 3 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria, se adjunta el Informe del Consejo de Administración relativo a las propuestas de nombramiento de consejeros referidas en los puntos 3.1º, 3.2º, 3.3º, 3.4º, 3.5º y 3.6º del orden del día de la citada Junta.

Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria, es decir, el 3 de diciembre de 2020, en el lugar y hora anteriormente señalados.

De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en la normativa aplicable, el Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real.

El citado Informe juntamente con el resto de documentación relacionada con la Junta General Extraordinaria de Accionistas así como el Documento emitido de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 (que incluye información financiera pro forma y el correspondiente informe de aseguramiento razonable independiente emitido por PriceWaterhouseCoopers) se pondrán a disposición de accionistas e inversores en la web corporativa www.CaixaBank.com.

27 de octubre de 2020.

© CaixaBank, S.A., 2020

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Consejo de Administración - 23 de octubre de 2020

Junta General Extraordinaria de Accionistas 2020 - Informe sobre la propuesta de nombramiento de consejeros

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la elaboración de un informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos de las personas cuyo nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 2 de diciembre de 2020, en primera convocatoria, y para el siguiente día en segunda convocatoria, bajo el punto 3º del orden del día "Nombramiento de consejeros en el marco de la Fusión".

En virtud de la cláusula 16.1.1 del proyecto común de fusión por absorción de Bankia, S.A. por CaixaBank, S.A., (el "Proyecto de Fusión") cuya aprobación se somete a la Junta General Extraordinaria en el punto 2º del orden del día, se propone la renovación parcial del Consejo de Administración de CaixaBank con el detalle que se indica a continuación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el nombramiento de don Joaquín Ayuso García, don Francisco Javier Campo García y de doña Eva Castillo Sanz, como miembros del Consejo de Administración, adscritos todos ellos a la categoría de consejeros independientes, por el periodo de cuatro años.

Asimismo, se somete a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, el nombramiento de don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, como con el carácter de consejero ejecutivo, por el periodo de cuatro años.

Igualmente, se somete a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a propuesta de la Comisión Rectora del FROB Autoridad de Resolución Ejecutiva (en atención a la participación que tendrá en CaixaBank, S.A. a través de la sociedad íntegramente participada, BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. una vez sea efectiva la Fusión) y del Consejo de Administración de BFA Tenedora de Acciones, S.A.U., y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, el nombramiento de doña Teresa Santero Quintillá, adscrita a la categoría de consejera dominical, por el periodo de cuatro años.

Por último, se somete a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, el nombramiento de don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, adscrito a la categoría de otro externo, por el periodo de cuatro años.

Tanto las propuestas como los informes citados de la Comisión de Nombramientos se incluyen como anexos al presente informe.

La eficacia de los nombramientos queda sujeta a la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil y a la verificación de la idoneidad de cada candidato como consejero por parte del supervisor bancario competente.

Asimismo, conforme a lo indicado en la cláusula 16.1.1 del Proyecto de Fusión está previsto que cesen como miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. don Jordi Gual Solé, doña Maria Teresa Bassons Boncompte, don Alejandro García-Bragado Dalmau, don Ignacio Garralda Ruiz de Velasco, y la Fundación CajaCanarias, representada por doña Natalia Aznárez Gómez, todos los cuales han puesto su cargo a disposición del Consejo con ocasión de la Fusión.

Se deja constancia de que en todo caso, es voluntad de la Sociedad mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15), dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales y del umbral establecido por la recomendación 13 del vigente Código

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Junta General Extraordinaria de Accionistas 2020 - Informe sobre la propuesta de nombramiento de consejeros

de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Cuando, por cualquier motivo, no se pudieran cubrir los cargos de consejeros de conformidad con las propuestas que se someten a la Junta General Extraordinaria bajo el punto 3º del orden del día, se mantendrían los puestos vacantes correspondientes hasta el nombramiento de nuevos consejeros, ya sea mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior.

Adicionalmente, a efectos de lo dispuesto en el artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información sobre la identidad, currículo y categoría de cada uno de los candidatos cuyo nombramiento se propone y será publicado, junto con las propuestas o informes anexos de la Comisión de Nombramientos, en la página web de la Sociedad como parte de la documentación relativa a la Junta General Extraordinaria.

Por último, de conformidad con el artículo 540.4.c) de la Ley de Sociedades de Capital se informa que en las propuestas de nombramiento que se elevan a aprobación de la Junta General Extraordinaria se han tenido presentes y se han valorado los objetivos de diversidad establecidos en la Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la Idoneidad de Consejeros y de los Miembros de la Alta Dirección y Otros Titulares de Funciones Clave de CaixaBank y su Grupo, ponderando especialmente el objetivo de favorecer en la composición colectiva del Consejo la diversidad de género, conocimientos, formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, evitando la discriminación por cualquier motivo.

Especialmente, se ha tenido muy presente la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que requiere que el porcentaje de consejeras no sea en ningún momento inferior al 30% del total de miembros del Consejo de Administración y que, antes de que finalice 2022, el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración. En concreto, las propuestas que se elevan a la Junta General determinan que el porcentaje de consejeras se mantenga en el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

Igualmente, se ha incrementado el número de consejeros independientes que pasará a representar el 60% del total de miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A., de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y siguiendo lo prescrito en la recomendación 16 del Código de Buen Gobierno, en cuya virtud el número de consejeros independientes ha de representar, al menos, la mitad del total de consejeros.

  1. NOMBRAMIENTO DE DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE (PUNTO 3. 1º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Nacido en 1954, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto (Bilbao) y en Finanzas y Planificación Estratégica por la Universidad de Leeds (Reino Unido).

En la actualidad y desde el 9 de mayo de 2012, es Presidente de Bankia, S.A. y de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. Asimismo, es Presidente de la Comisión de Tecnología e Innovación de Bankia, S.A. Es Vicepresidente de la Asociación CECA, patrono de CEDE, de la Fundación Pro Real Academia Española y Patrono de honor de la Fundación Consejo España- USA, Presidente de Deusto Business School, Presidente del Consejo Asesor del Instituto Americano de Investigación Benjamin Franklin y Presidente de la Fundación Garum. Asimismo, es Presidente de la Fundación Bankia por la Formación Dual.

Inició su carrera profesional en el Banco de Bilbao en 1977, donde fue director general del BBV y miembro del Comité de Dirección de la entidad, con responsabilidades en banca comercial en España y en las operaciones en América Latina. Fue responsable de Banca Minorista de BBVA y consejero delegado de la entidad hasta el año 2009. En este periodo

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CaixaBank SA published this content on 27 October 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 October 2020 07:49:00 UTC