Cavali S A I C L : Oferta Pública De Adquisición

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Superintendencia del Mercado
	de Economía y Finanzas	de Valores

Firmado Digitalmente por:GODOS GARCIA Alix Fernando FAU 20131016396 soft Fecha: 2024.04.23 15:29:05 COT Ubicación: IGSC

"Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres"

"Año del Bicentenario, de la consolidación de nuestra Independencia, y de la conmemoración de las heroicas batallas de Junín y Ayacucho"

PROCESO DE SELECCIÓN DE LA ENTIDAD VALORIZADORA ENCARGADA DE DETERMINAR EL RATIO DE INTERCAMBIO MÍNIMO DE LAS ACCIONES CLASE A Y CLASE B DE GRUPO BVL S.A.A. Y EL PRECIO MÍNIMO DE LAS ACCIONES COMUNES DE CAVALI S.A. I.C.L.V. A SER TOMADOS EN CUENTA POR HOLDING BURSÁTIL REGIONAL S.A. Y GRUPO BVL S.A.A. EN LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN SOBRE LAS ACCIONES EMITIDAS POR GRUPO BVL S.A.A. Y CAVALI S.A. I.C.L.V., RESPECTIVAMENTE

RESPUESTAS A LAS CONSULTAS EFECTUADAS

1. Agradeceremos por favor confirmar si el ratio de intercambio mínimo de las acciones clase A y clase B de Grupo BVL corresponde a (i) canje entre las acciones de clase A y clase B, o (ii) canje entre las acciones de clase A y B del Grupo BVL por las acciones de la Holding Bursátil Regional.

Repuesta: En el punto I de las Bases se indica el objeto del Proceso de Selección.

Se debe entender, que cuando la Bases se refieren a "ratio de intercambio mínimo a ser tomado en cuenta en la OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (en adelante, OPA) sobre LAS ACCIONES CLASE A y CLASE B emitidas por GRUPO BVL S.A.A.", corresponde a lo descrito en el inciso ii) de la presente consulta.

1. En caso se lleve a cabo la valorización de la Holding Bursátil Regional, por favor confirmar si se enviarán los Estados Financieros al cierre de 2023 de cada una de las empresas dentro de la Holding, incluyendo los Estados Financieros consolidados.
   Repuesta: La entidad valorizadora que obtenga la buena pro será responsable de realizar las coordinaciones que considere necesarias con el Emisor y solicitar la información suficiente para realizar su análisis.
2. Clarificar el listado de empresas operativas que se encuentran dentro de la Holding Bursátil Regional indicar la información histórica y detalle de proyecciones que se proporcionaran para cada una de ellas:

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"Año del Bicentenario, de la consolidación de nuestra Independencia, y de la conmemoración de las heroicas batallas de Junín y Ayacucho"

Repuesta: La entidad valorizadora que obtenga la buena pro será responsable de realizar las coordinaciones que considere necesarias con el Emisor y solicitar la información suficiente para realizar su análisis.

1. La documentación proporcionada de Holding Bursátil Regional S.A., Grupo BVL S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV del listado anterior (1.b) incluye los Estados Financieros auditados de los últimos cinco ejercicios, junto con información gerencial actualizada al cierre de 2020 ¿Sería posible recibir información real con el mismo desglose correspondiente a los años 2021-2023 y/o proyecciones para 2024 y años posteriores? Asimismo ¿es posible contar con la información gerencial real de los años 2019-2023 para las demás empresas del listado anterior (1.b)?
   Respuesta: La información disponible es aquella que se encuentra de manera pública en el portal https://www.gob.pe/smv. En este sentido se reitera que la entidad valorizadora que obtenga la buena pro será responsable de realizar las coordinaciones que considere necesarias con el emisor y solicitar la información suficiente para realizar su análisis.
2. Por favor confirmar si las compañías consideradas en el análisis financiero cuentan con planes estratégicos y/o reportes generacionales que puedan ser compartidos para efecto de análisis
   Respuesta: La entidad valorizadora que obtenga la buena pro será responsable de realizar las coordinaciones que considere necesarias con el Emisor y solicitar la información suficiente para realizar su análisis.

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1. Le agradeceríamos confirmar si contaremos con acceso a los principales ejecutivos de cada una de las compañías para absolver cualquier consulta sobre la información suministrada.
   Respuesta: La entidad valorizadora que obtenga la buena pro será responsable de realizar las coordinaciones que considere necesarias con el Emisor y solicitar la información suficiente para realizar su análisis.
2. Por favor confirmar la fecha de valorización para determinar el ratio de intercambio mínimo de las acciones clase A y clase B de Grupo BVL y el precio mínimo de las acciones comunes de CAVALI.
   Respuesta: 14 de noviembre de 2023
3. En relación con la experiencia solicitada de la entidad valorizadora mencionada en la página 2, específicamente el punto a) declaración jurada de la relación de servicios similares relacionados con el solicitante de este proceso de selección realizado por la entidad valorizadora con una antigüedad no mayor de tres años. Por favor confirmar si es necesario adjuntar los contratos/facturas de dichos proyectos, además del anexo N° 5 completo.
   Respuesta: Considerando que la información presentada se presume veraz, con las consecuencias que ello implica, no resulta necesario adjuntar los contratos/facturas de dichos proyectos. Sin perjuicio de ello, el Comité está facultado para verificar tal información, en caso lo estime conveniente.
4. Con respecto al Anexo N°9 "Criterios de Evaluación" en particular el punto 3. "Plan de trabajo", el cual menciona la organización del equipo de trabajo incluyendo la designación de responsabilidades intervención de peritos tasadores, experto en mercado de valores y abogado, solicitamos precisar el rol del abogado en dicho plan.
   Respuesta: El rol del abogado dentro de los criterios de evaluación es responder ante alguna contingencia legal en su informe, siempre y cuando lo considere necesario.
5. En relación con el mismo Anexo N°9 y sus puntos 1. "Experiencia del valorizador" y 3. "Plan de trabajo", donde se menciona la experiencia en valorización de empresas por parte de las personas designadas para la conducción del proceso de valorización y los responsables de las tasaciones, solicitamos precisar el rol del tasador en el Plan de trabajo.
   Respuesta: Una de las metodologías de valorización es el de valor de liquidación y requiere tasar los activos, por lo que según las Bases, el perito tasador debe ser incorporado en su plan de trabajo.
6. ¿Se pueden brindar las hojas de trabajo que sustentan los inputs de los siguientes archivos?
   a. "4.1.4.2.4.3 Anexo información Financiera GBLV"

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"Año del Bicentenario, de la consolidación de nuestra Independencia, y de la conmemoración de las heroicas batallas de Junín y Ayacucho"

b. "4.1.4.2.4.3 Anexo Información Financiera Cavali"

Respuesta: La información proporcionada es toda aquella que ha sido brindada por el emisor.

La entidad valorizadora que obtenga la buena pro será responsable de realizar las coordinaciones que considere necesarias con el Emisor y solicitar la información suficiente para realizar su análisis

8. Con respecto a las tasaciones, agradeceremos por favor nos confirmen los siguientes puntos:

1. Si las tasaciones cubren todos los activos, incluyendo bienes muebles e inmuebles
2. De ser el caso ¿el emisor cuenta con el detalle e inventario del 100% de los activos?
3. ¿Será necesario la tasación del 100% de los bienes muebles e inmuebles?
4. El Anexo N°10 muestra la relación de los activos fijos de las compañías, el cual incluye un bien inmueble ubicado en Nueva York. ¿Será necesaria la tasación de dicho inmueble?
5. ¿Hay algún criterio de materialidad para la tasación? Es decir, se puede tomar el valor contable de referencia para activos que tengan valores en libros inferiores a un determinado umbral, y por lo tanto, solo se requeriría una tasación para los activos que excedan superen dicho valor contable?

Respuesta: La información proporcionada es toda aquella que ha sido brindada por el emisor y se encuentra adjunta a las bases. Es responsabilidad de la entidad valorizadora usar sus propios criterios de valorización y de materialidad; y de ganar la buena pro solicitar toda aquella información que considere necesaria al Emisor.

9. Con respecto a la sustentación de la propuesta técnica ¿los 20 minutos incluyen a su vez la ronda de preguntas o se tendrá tiempo adicional para las consultas?

Respuesta: El Comité evaluará en ese momento si es necesario hacerle una ronda de preguntas dentro de los 20 minutos que dura su exposición.

Lima 23 de abril 2024

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