Cellnex Telecom S A : La Sociedad remite el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros del Ejercicio 2020 233kB

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2020

CIF:Denominación Social:

CELLNEX TELECOM, S.A.

Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A64907306

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

• - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

1. Política de Remuneraciones aplicable en 2021:

A la fecha de elaboración del presente Informe, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex en vigor es la que se aprobó por parte de la Junta General de Accionistas el 9 de mayo de 2019 y cuya vigencia se extiende durante los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

No obstante, el Consejo de Administración tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se previsiblemente se celebrará a finales de marzo de 2021 una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política") que, si bien mantiene las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores, introduce algunas novedades.

La mayoría de estas novedades están relacionadas con la adaptación de la Política de Remuneraciones a las nuevas exigencias establecidas en la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (en adelante, la "Directiva"), que previsiblemente será transpuesta a nuestro ordenamiento jurídico durante los próximos meses.

Desde el punto de vista cualitativo, la Política que se someterá a aprobación pretende:

• • Establecer de forma lo más clara posible los principios sobre los que se asiente, exponiendo de forma transparente aquellas actividades que son una sólida práctica en materia de remuneración:

• o Equilibrio de los diferentes componentes retributivos.

• o Consideración de múltiples métricas.

• o Incentivos variables con períodos plurianuales.

• o Obligación de tenencia permanente de acciones de la Sociedad.

• o Medidas orientadas a la mitigación de riesgos.

• o Apoyo de asesores externos.

• • Exponer de forma igualmente clara las prácticas a evitar:

• o Incrementos salariales o retribuciones variables garantizados a priori.

• o Utilización de elementos financieros que permitieran especular sobre el valor de las acciones recibidas.

• o Remuneración de los consejeros no ejecutivos vinculadas a los resultados de la Sociedad o a desempeño individual.

• • Recoger en su definición factores tanto internos como externos:

• o Internos: resultados de los últimos ejercicios, creación de valor para los accionistas, prioridades estratégicas en el corto y largo plazo, creciente importancia de criterios ESG, mayores exigencias en materia de transparencia, equidad interna con las condiciones retributivas del conjunto de los empleados.

• o Externos: cambios en el entorno macroeconómico, los últimos desarrollos normativos aplicables a sociedades cotizadas, prácticas de compañías comparables y tendencias del mercado en general, recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional, así como recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con los accionistas institucionales.

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Además de lo anterior, desde el punto de vista cuantitativo, en la nueva Política de Remuneraciones se propone introducir las siguientes novedades:

• • Se revisa la retribución total del Consejero Delegado para: (i) adecuarla a los resultados alcanzados en los últimos ejercicios, en particular, la creación de valor para nuestros accionistas; (ii) fomentar la consecución de nuestras prioridades estratégicas; (iii) asegurar que es competitiva y permite retener al talento clave.

Como resultado, se ha propuesto para el ejercicio 2021

• - Un incremento en la retribución fija de 1.000.000 euros a 1.300.000 euros.

• - El mantenimiento del mismo porcentaje de retribución variable anual vigente (100% sobre la retribución fija).

• - Un incremento de la retribución variable a largo plazo tal que, para el ILP 2021-2023, el importe target se establece en un 183% de la retribución fija (vs. 150% del ILP 2020-2022) y se limita el incentivo máximo a un 238% de la retribución fija (a fecha de concesión). Cabe mencionar que el incentivo máximo puede incrementar hasta dicho 238% de la retribución fija, pero también puede decrecer hasta un 141%, debido a la aplicación de un factor corrector (explicado posteriormente) ; o incluso ser 0, si no se cumplieran las condiciones de devengo y liquidación.

De esta forma, el peso de la retribución variable en un escenario de cumplimiento máximo de objetivos es superior al 75% sobre la retribución total.

• • Se establece la vinculación de la retribución tanto variable anual como el incentivo a largo plazo, no solo a objetivos de gobierno corporativo, sino también a objetivos medioambientales, sociales y de gobierno (ESG), ligados a nuestra estrategia de sostenibilidad.

• • Se aumenta el periodo de aplicación de las cláusulas malus y clawback de 6 a 12 meses para el caso de la retribución variable anual. Para el incentivo a largo plazo, el período de aplicación de esta cláusula es de 36 meses.

• • Se establece que el requisito de tenencia permanente de acciones es un elemento de la Política de Remuneraciones, independiente de los programas de ILP vigentes en cada momento. A 31 de diciembre de 2020, el Consejero Delegado cumple (y excede significativamente) con este requisito.

• • Se mantiene para 2021 del importe de retribución fija por pertenencia o presidencia del Consejo de Administración y sus Comisiones (que fue incrementado en 2020, pasando de 100.000 euros a 115.000 euros para el Consejero Delegado). Asimismo, se aumenta el límite de retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales en 200.000 euros hasta los 2.200.000 euros. En este sentido, cabe resaltar el elevado número de sesiones del Consejo y las Comisiones, muy superior al previsto (en 2020 se han celebrado 12 sesiones del Consejo, 8 sesiones de la Comisión de Auditoría y Control, y 12 sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

La vigencia de esta Política de Remuneraciones abarcará los ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023.

Este apartado continúa en el punto D.1.

- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

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La retribución de los consejeros en su condición de tales está íntegramente compuesta por componentes fijos.

El paquete retributivo del Consejero Delegado se compone principalmente por la retribución fija, una contribución al Plan de Previsión de Aportación Definida, la retribución variable anual y la retribución variable a largo plazo.

Durante el período de vigencia de la nueva Política propuesta, en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar (target) y máximo, el porcentaje de retribución variable respecto a la retribución total asciende hasta un 69% y un 76%, respectivamente, para el Consejero Delegado.

La Política de Remuneraciones está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la Sociedad:

• • La retribución total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) elementos fijos, (ii) retribución variable anual y (iii) retribución variable a largo plazo.

• • La retribución variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tienen en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad.

• • Además, existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

Por otro lado, la Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos.

• • Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las siguientes:

• a) se revisan periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes;

• b) son medibles y cuantificables en su mayoría, cuyas ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas;

• c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

• d) al finalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión evaluará el grado de consecución de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determinará el importe a abonar, lo que ha de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados.

• • El pago de la retribución variable anual del Consejero Delegado no se realiza de inmediato, sino tras la formulación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio en que se produce su devengo, de tal modo que permite a la Sociedad analizar el cumplimiento de los objetivos con la suficiente distancia temporal.

Además, si durante un espacio temporal de 12 meses se produjesen circunstancias que justificasen una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Sociedad podrá suspender el pago de las cantidades pendientes de abono al Consejero en cualquier concepto variable, así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.

En relación con los Incentivos a Largo Plazo, si durante un periodo de tres años posteriores al cobro del incentivo, (i) Cellnex estuviera obligada a reformular las cuentas que fueron tenidas en cuenta para el cálculo del mismo, por acontecimientos extraordinarios; o (ii) el Consejo de Administración de Cellnex conociera de cualquier mal comportamiento por parte de los consejeros ejecutivos, Cellnex podrá recalcular el incentivo satisfecho y, en su caso, exigir el reembolso del exceso percibido en base a dicho nuevo cálculo o su totalidad, en el supuesto que la conducta apreciada fuera considerada muy grave por parte del Consejo de Administración o hubiese influido de cualquier modo en las métricas usadas para el cálculo del incentivo.

El pago del incentivo a largo plazo del Consejero Delegado tampoco se realiza de inmediato, sino tras la celebración de la Junta General de Accionistas posterior al plazo de cada programa ILP.

• • Para reforzar el compromiso del consejero ejecutivo con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia permanente de acciones.

Por su parte, en relación con las medidas establecidas para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés, el art. 28 del Reglamento del Consejo de Administración define los casos de conflictos de interés y establece las reglas por las que se rigen tales situaciones. El arts. 30 del Reglamento del Consejo regula la utilización de información no pública con fines privados. Por otro lado, el art. 31, dispone los aspectos concretos sobre los que el consejero deberá informar a la Sociedad.

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