CEMEX B de C : ANUNCIA FUSIÓN DE SUS SUBSIDIARIAS NEW SUNWARD HOLDING B.V. Y ESPAÑA, S.A.

CEMEX, S.A.B. de C.V. ("CEMEX") (BMV: CEMEXCPO) informa que, el 1 de diciembre de 2020, fue presentada en el Registro Mercantil de Madrid, España, la escritura correspondiente a la fusión intragrupo previamente revelada entre New Sunward Holding B.V. ("New Sunward") con CEMEX España, S.A. ("CEMEX España"), con CEMEX España como sociedad fusionante (la "Fusión"). De conformidad con la legislación española, una vez inscrita la escritura de fusión, la Fusión surtiría efectos retroactivamente a partir del 1 de diciembre de 2020. Se espera que la inscripción de dicha escritura de fusión ocurra probablemente antes de la conclusión del año 2020 o un poco después. Al día hoy, la Fusión no ha surtido efectos. Tanto New Sunward como CEMEX España son subsidiarias indirectas de CEMEX.

Como resultado de la Fusión, la cual se realiza en cumplimiento con los contratos e instrumentos de deuda de CEMEX, New Sunward dejaría de garantizar la deuda de CEMEX y sus afiliadas en la medida en la que haya otorgado garantías, incluyendo, pero no limitándose a, el contrato de financiamiento de fecha 19 de julio de 2017, según ha sido enmendado, las notas senior garantizas de CEMEX y CEMEX Finance LLC, y las notas de doble moneda emitidas por New Sunward Holding Financial Ventures B.V. subyacentes a ciertas obligaciones perpetuas. CEMEX España adquiriría todos los derechos y obligaciones de New Sunward por vía de sucesión universal, incluyendo sin limitación, y en la medida en que CEMEX España no sea ya garante, la obligación de garantizar la deuda de CEMEX y sus afiliadas, incluyendo pero sin limitarse a las notas de doble moneda anteriormente mencionadas, en la medida en que New Sunward haya proporcionado garantías.

Adicionalmente, puesto que New Sunward dejaría de existir al ser fusionada en CEMEX España, las acciones de New Sunward que fueron pignoradas o transferidas a fiduciarios bajo fideicomisos de garantía para beneficio de ciertos acreedores garantizados de CEMEX, dejarían de formar parte de los activos dados en garantía debido a que dichas acciones dejarían de existir. Cualesquiera acciones en CEMEX España emitidas en favor de los anteriores accionistas de New Sunward se considerarían pignoradas como parte de dichos activos dados en garantía.