CEMEX B de C : anuncia oferta pública de adquisición de acciones de CLH

CEMEX anuncia oferta pública de adquisición de acciones de CLH

29 de octubre de 2020

CEMEX, S.A.B. de C.V. ('CEMEX') (BMV: CEMEXCPO) informó hoy que, el 23 de octubre de 2020, la Superintendencia Financiera de Colombia ('SFC') ha autorizado a CEMEX España, S.A. ('CEMEX España' o el 'Oferente'), una subsidiaria indirecta de CEMEX, a iniciar una oferta pública de adquisición (la 'Oferta') para adquirir como mínimo, una (1) acción ordinaria y como máximo ciento cuarenta y nueve millones seiscientas diez mil ciento seis (149.610.106) acciones ordinarias de CEMEX LATAM HOLDINGS, S.A. ('CEMEX Latam'), subsidiaria indirecta de CEMEX, inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores de Colombia ('RNVE') y en la Bolsa de Valores de Colombia (la 'BVC').

En relación con la Oferta, el día de hoy CEMEX España ha publicado el Aviso de Oferta Pública de Adquisición de Acciones Ordinarias de CEMEX Latam (el 'Aviso de Oferta') informando al público en general de las condiciones generales de la Oferta y haciendo público el Cuadernillo de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones Ordinarias de CEMEX Latam (el 'Cuadernillo de Oferta', junto con el Aviso de Oferta, los 'Documentos de Oferta'). El Cuadernillo de Oferta se ha puesto a disposición de los destinatarios de la Oferta en: (i) la SFC, ubicada en Calle 7 No. 4-49, Bogotá DC, Colombia, (ii) la página web de la BVC (https:// www.bvc.com.co Opción: Empresas -> Prospectos -> Acciones), (iii) las oficinas del Oferente ubicadas en Hernández de Tejada 1, CP 28027, Madrid, España, y su página web (https: //www.cemex.es/prensa), (iv) las oficinas de Gómez-Pinzón Abogados S.A.S., asesor legal del Oferente, ubicadas en Calle 67 No. 7-35 Oficina 1204, Bogotá DC, Colombia, y (v) las oficinas de Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa ubicada en Carrera 7No.71-52 TB Piso 16 Bogotá DC, Colombia, y su página web (https://www.daviviendacorredores.com/2020/04/opa-cemex-latam-holdings/). El Aviso de Oferta se publicará en los periódicos colombianos La República y Portafolio y también estará disponible para los destinatarios de la Oferta en las mismas ubicaciones listadas en este párrafo donde estará disponible el Cuadernillo de Oferta. Se han puesto a disposición de los destinatarios de la Oferta traducciones no oficiales al inglés del Cuadernillo de Oferta y el Aviso de Oferta en www.cemex.es/prensa.

De conformidad con la información pública disponible a través del RNVE, la Oferta está dirigida a todos los accionistas de CEMEX Latam (con la excepción de aquellas acciones propiedad de CEMEX España o de CEMEX Latam), por un precio de compra de COP$3,250 por cada acción ordinaria de CEMEX Latam, en los términos de y sujeto a las condiciones que serán establecidas en los Documentos de Oferta. En apego a la regulación colombiana, la acción de CEMEX Latam se reactivará para su negociación bursátil a partir del 30 de octubre de 2020.

Este comunicado no constituye ninguna oferta para vender o una solicitud de oferta para vender acciones de CEMEX Latam, y la Oferta se realizará únicamente de conformidad con los términos y condiciones contenidos en los Documentos de Oferta.

NO SE HARÁ NINGUN REGISTRO ANTE EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO HABRÁ NINGUNA OFERTA PÚBLICA O CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS.

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Este comunicado contiene proyecciones e información que necesariamente está sujeta a riesgos, incertidumbres y suposiciones. Estas proyecciones reflejan las expectativas y proyecciones actuales de CEMEX y sus subsidiarias directas e indirectas (en conjunto, la 'Compañía') sobre eventos futuros con base en el conocimiento de la Compañía de hechos y circunstancias y suposiciones actuales sobre eventos futuros, sí como los planes actuales de la Compañía con base en dichos hechos y circunstancias. Estas declaraciones necesariamente involucran riesgos e incertidumbres que pudieran causar resultados reales que difieran materialmente de las expectativas de la Compañía. No se puede asegurar con certeza que las transacciones descritas en el presente sean consumadas o sobre los términos finales de dichas transacciones. Varios riesgos, incertidumbres y otros factores importantes pueden causar que los resultados, desempeño o logros reales de la Compañía sean materialmente distintos de aquellos que se expresan o infieren en el presente. Algunos de los riesgos, incertidumbres u otros factores importantes pueden causar que los resultados difieran, o de alguna otra manera tengan un impacto en la Compañía, incluyen, pero no se limitan a: la actividad cíclica del sector de la construcción; la exposición de la Compañía a otros sectores que pueden impactar sus negocios, tales como, sin limitar, el sector energético; competencia económica; disponibilidad de materia prima y fluctuaciones de precio relacionadas; condiciones generales de política, sociales, economía y negocios en los mercados en los cuales la Compañía opera o que afecten sus operaciones y cualquier desarrollo económico, político o social significativo en dichos mercados, incluyendo cualquier nacionalización o privatización de activos u operaciones; el ambiente regulatorio, incluyendo reglas y regulaciones ambientales, fiscales, de competencia económica y relacionadas con adquisiciones; la habilidad de la Compañía de satisfacer sus obligaciones bajo los contratos de deuda materiales de la Compañía, así como los contratos de emisión que rigen las notas preferentes garantizadas en circulación de la Compañía, y los otros instrumentos de deuda de la Compañía; la disponibilidad de líneas de crédito de corto plazo, que nos pueden apoyar en conexión con los ciclos de mercado; el impacto de la calificación crediticia por debajo del grado de inversión en el costo del capital; la pérdida de reputación de nuestras marcas; la habilidad de la Compañía de completar sus ventas de activos, de integrar en su totalidad los negocios recién adquiridos, de obtener ahorros en costos como resultado de sus iniciativas de reducción de costos e implementación de sus iniciativas globales de precios para los productos de la Compañía, su iniciativa 'Un CEMEX Más Fuerte', la estrategia 'Operación Resiliencia' o iniciativas y planes futuros; la dependencia en aumento de la infraestructura de tecnología de la información para facturación, abasto, estados financieros y otros procesos que pueden afectar en forma adversa nuestras ventas y las operaciones de la Compañía en caso de que la infraestructura no llegase a funcionar como se espera, experimente dificultades técnicas o esté sujeta a ciberataques; cambios en la economía que afecten la demanda de bienes por el consumidor, consecuentemente afectando la demanda de nuestros productos; condiciones climáticas; barreras comerciales, incluidos aranceles o impuestos a la importación y cambios en las políticas comerciales existentes o cambios a los acuerdos de libre comercio o retiros de los mismos; actividades terroristas y de la delincuencia organizada, así como eventos geopolíticos; declaraciones quiebra o de insolvencia, o estar sujeto a un procedimiento similar; desastres naturales y otros eventos imprevistos; efectos económicos o sociales, entre otros, que resulten del brote y/o la propagación mundial del nuevo coronavirus (COVID-19); y otros riesgos e incertidumbres descritos en los documentos disponibles públicamente de la Compañía. Se recomienda a los lectores que lean este comunicado que consideren cuidadosamente los riesgos, incertidumbres y otros factores que afectan el negocio de la Compañía y deben revisar los informes futuros presentados por la Compañía ante la comisión de bolsa y valores de los estados unidos. En caso de que uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materialicen o en caso de que las suposiciones contenidas aquí sean incorrectas, los resultados reales pueden variar materialmente de aquellos que se describen en este comunicado. La Compañía no está obligada, y no pretende, publicar actualizaciones o a revisar ninguna de las declaraciones sobre actos futuros ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.

Relación con Medios Jorge Pérez [phone] [e-mail]

Relación con Inversionistas Lucy Rodríguez [phone] [e-mail]