Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) firmó un acuerdo para adquirir Companhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) por 11.700 millones de BRL el 22 de septiembre de 2020. Según los términos de la adquisición, Localiza Rent a Car S.A., emitirá sus 0,45 acciones por cada acción de Companhia de Locação das Américas. El 29 de junio de 2022, la relación de canje se ha cambiado a 0,43884446 para la transacción. Como resultado de la adquisición, Localiza Rent a Car S.A., recibirá aproximadamente el 76,85% de la empresa combinada mientras que Companhia de Locação das Américas mantendría la participación restante del 23,15%. La comisión de rescisión que deberá pagar la parte incumplidora será de 500 millones de BRL. Se ha ejecutado un acuerdo de voto entre ambos accionistas fundadores para designar a los miembros del consejo de administración de la empresa combinada. Los Accionistas Fundadores de Unidas y los Accionistas Fundadores de Localiza acordaron, para el primer período inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre, ejercer sus derechos de voto para que el Consejo de Administración de la Sociedad Combinada esté compuesto por seis personas designadas por los Accionistas Fundadores de Localiza y dos personas designadas por los Accionistas Fundadores de Unidas. Finalmente, con la consumación de la Combinación de Negocios, (i) la dimisión de los miembros del Consejo de Administración de Unidas, según las cartas de dimisión presentadas a la compañía el 27 de junio de 2022, condicionada al cierre de la Combinación de Negocios; y (ii) la elección de Luis Fernando Memoria Porto y Sérgio Augusto Guerra de Resende para los cargos de miembros del Consejo de Administración de la Compañía también, tal y como se aprobó en la junta general extraordinaria celebrada el 27 de junio de 2022. Luis Fernando Memoria Porto ocupará el cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compañía, tal y como se aprobó en la reunión del Consejo de Administración de Localiza celebrada en esta fecha. La operación está sujeta a la obtención de la aprobación de los accionistas tanto de Localiza Rent a Car S.A., como de la Companhia de Locação das Américas y del Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade), así como a la verificación de otras determinadas condiciones precedentes habituales en operaciones de esta naturaleza. El 9 de octubre de 2020, el consejo de administración de Localiza Rent a Car aprobó la transacción. Los accionistas de Unidas y Localiza aprobaron la transacción el 12 de noviembre de 2020. El 16 de diciembre de 2021, el Consejo Administrativo de Defensa Económica aprobó la transacción. Se espera que la transacción se cierre el 1 de julio de 2022.

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., actuó como asesor financiero exclusivo, mientras que Carlos Alberto Moreira Lima y Henrique Gordo Lang de Pinheiro Neto Advogados actuaron como asesores legales de Localiza Rent a Car S.A. Banco Itaú BBA S.A., actuó como asesor financiero, mientras que Mauro Cesar Leschziner, Diana Pacifico Henne, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Fernando Tonanni, Clarissa Torrente, Bruna Marrara Martinez, Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti y Clarissa Freitas de Machado, Meyer, Sendacz e Opice actuaron como asesores legales de la Companhia de Locação das Américas.

Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) completó la adquisición deCompanhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) el 1 de julio de 2022. El día de cierre fue el último día de negociación de las acciones de Unidas en B3