Traducción libre al español del Schedule TO presentado ante la Securities and Exchange Commission en los Estados Unidos de América el 19 de mayo de 2021.

Los documentos otorgados originalmente en español se incluyen en su texto original.

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE TO

(Norma 14d-100)

Declaración de la Oferta conforme al Artículo 14(d)(1) o 13(e)(1)

de la Securities Exchange Act of 1934

COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A. (UNITED BREWERIES COMPANY, INC.)

(Denominación de la Sociedad objeto de la Oferta de Adquisición (Emisor))

INVERSIONES Y RENTAS S.A.

(Nombre del Registrante (Oferente))

American Depositary Shares (ADS) cada uno representativo de 2 Acciones Ordinarias sin valor nominal

(Tipo de Clase de Acciones)

204429104

(Número CUSIP y Clase de Títulos)

Acción Ordinaria, Sin Valor Nominal

(Tipo de Clase de Títulos)

N/A

(Número de CUSIP de Clase de Títulos)

Rosita Covarrubias Gatica Inversiones y Rentas S.A.

Enrique Foster Sur 20, Piso 14

Santiago, Chile

+ (56 2) 2750-7210

(Nombre, dirección y número de teléfono de las personas autorizadas para recibir notificaciones y comunicaciones por cuenta del

Registrante)

Con copias para:

Marcelo Mottesi, Esq.

Milbank LLP

55 Hudson Yards

New York, New York 10001

(212) 530-5602

CÁLCULO DE ARANCEL DE REGISTRO

Valuación de la Transacción(1)

Monto del Arancel de Registro(2)

US$ 155.743.508,57

US$ 16.991,62

  1. Se estima exclusivamente a los fines del cálculo del arancel de registro. La valuación de la transacción se calculó como el producto de (x) 16.390.172 (que es el número máximo de acciones ordinarias (las "Acciones") de Compañía Cervecerías Unidas S.A. o Acciones subyacentes representadas por American Depositary Shares de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (cada uno de los cuales representa dos Acciones, y que se denominan "ADSs") (a ser comprados conforme a la Oferta de Adquisición), multiplicado por (y) y el precio de la oferta de Ch$6.800 por Acción, en efectivo, convertidos a dólares estadounidenses con un tipo de cambio de Ch$715,62 por US$1,00, del Tipo de Cambio Observado (según se define en la Oferta de Adquisición) de fecha 18 de mayo de 2021.
  2. El monto del arancel de registro se calculó de acuerdo con la Norma 0-11(d) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934 (Ley Federal de Títulos-Valores de Estados Unidos sancionada en 1934), con sus reformas (valuación de la transacción multiplicada por la tasa del arancel actual de 0,0001091).
  • Marque el casillero si alguna parte del arancel se compensa según lo establecido en la Norma 0-11(a)(2) e identifique el registro por el cual el arancel de compensación fue pagado con anterioridad. Identifique el registro anterior mediante el número de declaración de registro, o el Formulario o el Schedule y la fecha de registro.

Monto pagado con anterioridad: No Aplicable

Registrante: No Aplicable

Formulario o Registro N°: No Aplicable

Fecha de Registro: No Aplicable

  • Marque el casillero si el registro solo se relaciona con comunicaciones preliminares realizadas antes del inicio de la Oferta de Adquisición.

Marque los casilleros correspondientes siguientes para designar cualquier transacción con la que se relaciona la declaración:

  • Oferta de Adquisición de terceros sujeta a la Norma 14d-l. Oferta de Adquisición del emisor sujeta a la Norma 13e-4. Transacción de privatización sujeta a la Norma 13e-3.
    Reforma al Schedule 13D sujeta a la Norma 13d-2.

Marque el casillero siguiente si el registro es una modificación final que informa los resultados de la Oferta de Adquisición:

De corresponder, marque el o los casilleros correspondientes para designar la disposición de la norma en la que se basa:

  • Norma 13e-4(i) (Oferta de Adquisición de Emisor Trasfronterizo)
  • Norma 14d-1(d) (Oferta de Adquisición de Tercero Trasfronterizo)

INTRODUCCIÓN

Esta Declaración de Oferta de Adquisición en el Schedule TO (este "Schedule TO") se relaciona con la oferta (la "Oferta") de Inversiones y Rentas S.A. ("IRSA"), una sociedad anónima cerrada de Chile, para comprar una cantidad global de hasta a 16.390.172 acciones ordinarias emitidas y en circulación, sin valor nominal, de Compañía Cervecerías Unidas S.A., una sociedad anónima abierta constituida de conformidad con las leyes de la República de Chile ("CCU") (las "Acciones" y cada una, una "Acción"),de todos los tenedores, dondequiera que se encuentren, e independientemente de que actualmente sean tenedores de esas Acciones en la forma de Acciones o de American Depositary Shares (los "ADSs," y cada uno, un "ADS") de CCU (cada uno representativo de dos (2) Acciones), a un precio de compra de Ch$6.800 por Acción (equivalente a Ch$13.600 por ADS), en efectivo, sin intereses (el "Precio de la Oferta de Adquisición"). La Oferta es realizada de conformidad con las leyes sobre valores de los Estados Unidos de América y el inciso quinto del artículo 198 de la Ley N°18.045 de la República de Chile, sobre Mercado de Valores ("Ley de Mercado de Valores") La Oferta se liquidará en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (la "Bolsa de Comercio de Santiago") mediante la entrega de las Acciones al Administrador de la Oferta en Chile contra el pago del Precio de la Oferta. El Precio de la Oferta de Adquisición por las Acciones Ofrecidas al Administrador de la Oferta en Chile o al Agente Receptor de las Acciones en Estados Unidos (según se define en la Oferta de Adquisición) que son aceptadas para el pago conforme a la Oferta, se pagarán en pesos chilenos, conforme a los términos y sujeto a ciertas condiciones establecidas en la Oferta de Adquisición, de fecha 19 de mayo de 2021, y con sus modificaciones y suplementos (la "Oferta de Adquisición") y en el Formulario de Aceptación de Acciones de Chile o en el Formulario de Aceptación de Acciones de Estados Unidos relacionados, según corresponda, cuyas copias se adjuntan al presente como Anexos (a)(1)(A), (a)(1)(B) y (a)(1)(C), respectivamente. El Precio de la Oferta de Adquisición por las Acciones representadas por ADS ofrecidos al Agente Receptor de ADSs (según se define en la Oferta de Adquisición) que son aceptados para el pago conforme a la Oferta, también será pagado por IRSA en pesos chilenos. Sin embargo, IRSA ha ordenado al Agente Liquidador y Coordinador de Estados Unidos (como se define a continuación) que coordine con el Banco de Chile ("Agente de Cambio de Divisas") la conversión en dólares del Precio de la Oferta pagadero a los tenedores de ADSs ofrecidos al Agente Receptor de ADSs, por instrucción del Agente Receptor de ADSs y por cuenta de los tenedores que ofrezcan sus ADSs al Agente de Receptor de ADSs. Para realizar este cambio, el Agente de Cambio de Divisas y el Agente Liquidador y Coordinador de Estados Unidos han acordado organizar la conversión del Precio de la Oferta al Tipo de Cambio Observado publicado en la fecha de pago de la Oferta, más Ch$0,22 por dólar estadounidense. Sin embargo, hay diversos factores no anticipados fuera del control del Agente de Cambio de Divisas que podrían resultar en la no realización de esta tasa, y consiguientemente, no hay seguridades de que el Precio de la Oferta pueda ser convertido a tal tasa en la fecha de pago de la Oferta y, si dicha tasa no es obtenida, el Precio de la Oferta deberá ser convertido a dólares estadounidenses a tasa alternativas (que se obtendrán siguiendo procedimientos bancarios habituales a la tasa de mercado que prevalezca en ese momento) que pueden ser más o menos ventajosas que tal tasa (la tasa de cambio que acuerde el Agente de Cambio de Divisas, la "Tasa de Cambio del Precio de la Oferta de ADSs"). Como resultado, los tenedores de Acciones representadas por ADSs ofrecidos al Agente Receptor de ADSs en Estados Unidos que sean aceptados para el pago conforme a la Oferta recibirán el pago en dólares estadounidenses convertidos al Tipo de Cambio del Precio de la Oferta de ADSs, menos las comisiones de distribución (según se define en la Oferta de Adquisición) y los impuestos de retención aplicables, en los términos y sujeto a ciertas condiciones descritas en la Oferta de Adquisición y en la Carta de Transmisión de ADSs relacionada, cuyas copias se adjuntan al presente como Anexos (a)(1)(A) y (a)(1)(D), respectivamente. Los tenedores de acciones representados por ADSs que ofrezcan sus ADSs al Agente Receptor de ADSs deben tener en cuenta que el Tipo de Cambio del Precio de la Oferta de ADSs que se espera aplicar para convertir el Precio de la Oferta en pesos a dólares estadounidenses puede fluctuar y que ni Goldman Sachs & Co. LLC (en su calidad de Agente Liquidador y Coordinador de Estados Unidos), Banco de Chile (en su calidad de Agente de Cambio de Divisas), IRSA, el Administrador de la Oferta en Chile o el Agente Receptor de ADSs pueden garantizar el Tipo de Cambio del Precio de la Oferta de ADSs al que se espera convertir el Precio de la Oferta en pesos a dólares estadounidenses o el tiempo en que dicha conversión puede ser completada. Si se producen demoras en la conversión del Precio de la Oferta a dólares estadounidenses, el pago de la Oferta para los tenedores de Acciones que hagan oferta de sus ADSs al Agente Receptor de ADSs podría demorarse, y dicha demora podría ser sustancial.

1

Este Schedule TO se completa por cuenta de IRSA, que es una afiliada de CCU, la sociedad objeto de la Oferta de Adquisición. La información contenida en la Oferta de Adquisición, incluyendo todos los anexos, se incorpora al presente expresamente mediante esta referencia en respuesta a todos los ítems de este Schedule TO, salvo cuando se establezca lo contrario a continuación.

Ítem 1. Hoja de Términos y Condiciones

La información contenida en la sección de la Oferta de Adquisición titulada "Hoja de Términos y Condiciones" se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 2. Información de la Sociedad Sujeto

  1. La razón social de la sociedad sujeto de la oferta y emisora de los títulos en la misma es Compañía Cervecerías Unidas S.A. (United Breweries Company, Inc.), una sociedad anónima abierta constituida de conformidad con las leyes de la República de Chile. La dirección de su sede ejecutiva es Vitacura 2670, Piso Veintitrés, Chile, y su número de teléfono es +(56 2) 2427-3536.

Este Schedule TO se relaciona con las Acciones (incluyendo Acciones en forma de ADSs) de CCU. Basándonos en las presentaciones públicas de CCU, al 31 de diciembre de 2020, había 369.502.872 Acciones emitidas y en circulación de CCU, incluyendo, al 31 de marzo de 2021, 76.248.975 Acciones subyacentes a ADSs.

  1. La información establecida en la sección de la Oferta de Adquisición titulada "La Oferta - Sección 7. Rango de Precios de las Acciones y ADSs; Dividendos" se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 3. Identidad y Antecedentes del Registrante

  1. - (c) Este Schedule TO es presentado por IRSA. La información establecida en las secciones de la Oferta de Adquisición titulada "La Oferta - Sección 9. Información relativa a IRSA" y "Anexo A - Directores y Funcionarios Ejecutivos de IRSA" se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 4. Términos de la Transacción

  1. La información establecida en las secciones de la Oferta de Adquisición titulada "Hoja de Términos y Condiciones," "Factores Especiales - Sección 1. Antecedentes de la Transacción," "La Oferta - Sección 1. Términos de la Oferta," "La Oferta - Sección 2. Aceptación para el Pago," "La Oferta - Sección 3. Procedimientos para la Aceptación de la Oferta - Tenedores de Acciones," "La Oferta - Sección 4. Procedimientos para la Aceptación de la Oferta - Tenedores de ADSs," "La Oferta - Sección 5. Derechos de Retractación de la Oferta," "La Oferta - Sección 6. Consecuencias Fiscales," "La Oferta - Sección 13. Condiciones de la Oferta," y "La Oferta - Sección 15. Prórroga de la Oferta; Terminación; Enmienda" así como otra información relativa a la Oferta contenida en la Oferta de Adquisición se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 5. Contactos, Transacciones, Negociaciones y Acuerdos Anteriores

  1. y (b) La información establecida en las secciones de la Oferta de Adquisición titulada "Hoja de Términos y Condiciones," "Factores Especiales - Sección 1. Antecedentes de las Transacciones," and "Factores Especiales - Sección 8. Transacciones con Partes Relacionadas" se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 6. Objetos de la Transacción y Planes o Propuestas

  1. La información establecida en las secciones de la Oferta de Adquisición titulada "Hoja de Términos y Condiciones," "Factores Especiales - Sección 1. Antecedentes de las Transacciones," "Factores Especiales - Sección 2. Objeto y Fundamentos de la Oferta," y "Factores Especiales - Sección 3. Ciertos Efectos de la Oferta" se incorpora al presente por esta referencia.

2

(c)(1-7) La información establecida en las secciones de la Oferta de Adquisición titulada "Factores Especiales - Sección 1. Antecedentes de las Transacciones" y "Factores Especiales - Sección 2. Objeto y Fundamentos de la Oferta" se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 7. Fuente y Monto de los Fondos u Otra Contraprestación

(a), (b) and (d) La información establecida en las secciones de la Oferta de Adquisición titulada "Hoja de Términos y Condiciones" and "La Oferta - Sección 10. "Fuente y Monto de los Fondos" se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 8. Interés en los Valores de la Sociedad Sujeto

  1. La información establecida en las secciones de la Oferta de Adquisición titulada "Factores Especiales - Sección 1. Antecedentes de las Transacciones," "Factores Especiales - Sección 5. Intereses de Directores y Funcionarios Ejecutivos," y "La Oferta - Sección 9. Información relativa a IRSA" se incorpora al presente por esta referencia.
  2. No Aplicable.

Ítem 9. Personas/Activos, Contratados, Empleados, Remunerados o Utilizados

  1. La información establecida en la Sección de la Oferta de Adquisición titulada "La Oferta - Sección 16. Honorarios y Gastos" se incorpora al presente por esta referencia.

Ítem 10. Estados Financieros

  1. Los estados financieros consolidados de IRSA correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020 han sido confeccionados de acuerdo con las Normas Internacionales de Presentación de Información Financiera, y se incluyen en la Oferta de Adquisición y se incorporan al presente por esta referencia.
  2. No Aplicable.

Ítem 11. Información Adicional

(a)(1) La información establecida en la Sección de la Oferta de Adquisición titulada "Factores Especiales

- Sección 8. Transacciones con Partes Relacionadas" se incorpora al presente por esta referencia.

(a)(2) La información establecida en la Sección de la Oferta de Adquisición titulada "La Oferta - Sección 14. Ciertos Asuntos Legales, Aprobaciones Regulatorias" se incorpora al presente por esta referencia.

(a)(3) La información establecida en la Sección de la Oferta de Adquisición titulada "La Oferta - Sección 14. Ciertos Asuntos Legales, Aprobaciones Regulatorias" se incorpora al presente por esta referencia.

(a)(4) No Aplicable.

(a)(5) No Aplicable.

  1. No Aplicable.

Ítem 12. Anexos

Anexo

Descripción

(a)(1)(A) Oferta de Adquisición, de fecha 19 de mayo de 2021.

3

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

CCU - Compañía Cervecerías Unidas SA published this content on 19 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 May 2021 20:03:04 UTC.