Compañía Cervecerías Unidas S A : Notice of Commencement Tender Offer - "El Mostrador"

AVISO DE INICIO

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES

CONFORME AL INCISO 5° DEL ARTÍCULO 198 DE LA LEY N° 18.045

DE

COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.

INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 7

CONTROLADORA A SU VEZ DE VIÑA SAN PEDRO TARAPACÁ S.A.

INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 393

POR

INVERSIONES Y RENTAS S.A.

Inversiones y Rentas S.A. ("IRSA" o el "Oferente") ofrece comprar hasta 16.390.172 acciones de COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A. ("CCU" o la "Sociedad"), representativas de, aproximadamente, un 4,44% de su capital, por el precio de $6.800 (seis mil ochocientos pesos) por acción, sujeto a las condiciones y de acuerdo con los detalles que se indican en este aviso de inicio (la "Oferta").

1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y PARTICIPACIÓN EN EL EMISOR.

1.1. Identificación del Oferente.

Inversiones y Rentas S.A., rol único tributario N° 96.427.000-7, es una sociedad anónima cerrada constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, domiciliada en Enrique Foster Sur 20, Piso 14, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana. Fue constituida por escritura pública de fecha 2 de agosto de 1985 otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 13.281, número 6.855, correspondiente al año 1985 y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de agosto de 1985.

El domicilio legal del Oferente es Santiago. Su objeto social consiste en (a) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios, en general; (b) la administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo percibir sus frutos; (c) la explotación de toda actividad industrial, agrícola, forestal, minera, comercial y de transporte; (d) la prestación de servicios de asesoría técnica, comercial, industrial, agrícola,

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forestal, minera y de transporte; (e) la importación y exportación, compra y venta, por cuenta propia o ajena, de bienes muebles, artículos, productos y materias primas del rubro industrial, agrícola, forestal, minero, de transporte y de comercio; (f) tomar representaciones nacionales o extranjeras de compañías ligadas a la industria agrícola, forestal, minera, de transporte y de comercio; y (g) la formación de sociedades relacionadas al rubro comercial, industrial, agrícola, forestal, minero y de transporte pudiendo incorporarse a otras ya establecidas de dichos rubros.

1.2. Controlador del Oferente

Los únicos accionistas del Oferente son las sociedades Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada, las cuales poseen cada una el 50% del capital accionario de IRSA, que es la controladora de CCU. Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada son así miembros del controlador de CCU.

Quiñenco S.A., rol único tributario 91.705.000-7, es una sociedad anónima abierta constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, del giro inversiones, cuyo domicilio legal es Santiago. Las acciones emitidas y pagadas de Quiñenco S.A. son de propiedad en un 82,9% de las sociedades Andsberg Inversiones Ltda., Ruana Copper A.G. Agencia Chile, Inversiones Orengo S.A., Inversiones Consolidadas Ltda., Inversiones Salta SpA, Inversiones Alaska Ltda., Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. La fundación Luksburg Foundation tiene indirectamente el 100% de los derechos sociales en Andsberg Inversiones Ltda., el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper A.G. Agencia Chile y un 99,76% de las acciones de Inversiones Orengo S.A. Andrónico Mariano Luksic Craig (rol único tributario N° 6.062.786-K) y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inversiones Consolidadas Ltda. y de Inversiones Alaska Ltda. La familia de don Andrónico Luksic Craig tiene el 100% del control de Inversiones Salta SpA. Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. son indirectamente controladas por la fundación Emian Foundation, en la que la descendencia de don Guillermo Antonio Luksic Craig (rol único tributario N° 6.578.597-8) tiene intereses.

Por su parte, Heineken Chile Limitada, rol único tributario 77.996.850-2 es una sociedad de responsabilidad limitada chilena constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, del giro inversiones, cuyo domicilio legal es Santiago. Su controlador actual es Heineken Americas B.V., sociedad de responsabilidad limitada holandesa, filial de Heineken International B.V., la cual es a su vez filial de Heineken N.V. El socio mayoritario de Heineken N.V. es la sociedad holandesa Heineken Holding N.V., sociedad holandesa filial de L'Arche Green N.V., la cual a su vez es filial de L'Arche Holding B.V., esta última controlada finalmente por la señora C.L. de Carvalho-Heineken.

1.3. Participación del Oferente en la propiedad y administración de CCU

IRSA es el controlador de CCU. Directamente posee el 54,72% del capital accionario de CCU. Indirectamente, a través de su filial Inversiones IRSA Limitada, posee otro 6,84%. Combinando su participación directa e indirecta en CCU, IRSA controla un 61,56% de su capital accionario.

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Dicha participación le permite al Oferente asegurar la elección de, al menos, 6 de los 9 miembros del directorio de CCU.

2. OBJETIVO DE LA OFERTA

El objetivo general del Oferente es adquirir hasta 16.390.172 acciones de CCU, equivalentes a, aproximadamente, el 4,44% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de esta última.

Se hace presente que esta Oferta es voluntaria (esto es, no es requerida por ley) y que no tiene por objeto adquirir el control de CCU, dado que el Oferente ya detenta el control de CCU.

No existen contactos ni acuerdos previos entre IRSA y CCU u otros accionistas de la Sociedad (distintos de Inversiones IRSA Limitada, que es filial del Oferente).

Se hace presente que el Oferente pretende mantener la Sociedad y sus acciones inscritos en el Registro de Valores, y que la Sociedad siga siendo una sociedad anónima abierta.

3. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

3.1. Monto de la operación

El monto total de la operación será de $111.453.169.600 (ciento once mil cuatrocientos cincuenta y tres millones ciento sesenta y nueve mil seiscientos pesos, moneda nacional) en caso de concretarse la adquisición de las 16.390.172 acciones que representan, aproximadamente, el 4,44% de las acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad, a razón de $6.800 (seis mil ochocientos pesos, moneda nacional) por cada acción de la Sociedad vendida bajo la Oferta.

En el evento que el número de las acciones objeto de aceptación de la Oferta sea inferior a dicha cantidad, el monto total de la operación será el resultado de multiplicar dicho número de acciones recibidas (incluidas aquellas que resulten de la conversión de American Depositary Shares ("ADSs") respecto de los cuales se haya aceptado la Oferta en los Estados Unidos de América) por el precio contemplado en la Oferta para cada acción.

3.2. Acciones a que se refiere la Oferta y mercados en que se realiza de forma simultánea

La Oferta se formula por 16.390.172 acciones de la Sociedad, que a la fecha constituyen, aproximadamente, un 4,44% de su capital accionario (porcentaje que se calcula incluyendo aquellas actualmente representadas por ADSs).

La Oferta es una sola y se realiza simultáneamente en el mercado local (Chile) administrada por el Administrador de la Oferta Chileno y en los Estados Unidos de América administrada por el Administrador de la Oferta en Estados Unidos (según estos términos se definen más adelante). Para efectos de la Oferta en los Estados Unidos de América, un documento de oferta (tender offer statement) en idioma inglés será presentado a la Securities and Exchange

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Commission y distribuido en dicha jurisdicción al día siguiente a la fecha en que se publique este aviso de inicio (el "Documento de Oferta Estadounidense"). Una copia del Documento de Oferta Estadounidense con sus anexos, así como una traducción libre del mismo al español, se pondrá a disposición del público y los interesados de la Oferta en los lugares de información a que se refiere la Sección 1 ("Lugares de Información") de este aviso de inicio, el mismo día en que sea distribuido en los Estados Unidos de América. La Oferta se realiza, en Chile, conforme a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y las demás normas aplicables, y en los Estados Unidos de América conforme a la Regulation 14D y la Regulation 14E, ambas de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

Quienes sean tenedores de ADSs o acciones de CCU y deseen participar en la Oferta en los Estados Unidos de América deberán seguir los procedimientos a ser establecidos en el Documento de Oferta Estadounidense. En el caso de los ADSs, dichos procedimientos supondrán la cancelación de los ADS y el retiro de las acciones ordinarias representadas por ADSs del programa de ADSs de CCU, de manera que el Oferente reciba y adquiera exclusivamente acciones ordinarias de CCU.

Para efectos de la administración de la Oferta en los Estados Unidos de América, el Oferente ha contratado a Goldman Sachs & Co. LLC como Dealer Manager y U.S. Settlement Agent (en esta última calidad, el "Agente Liquidador y Coordinador en Estados Unidos"), a Computershare Trust Company, N.A. y Computershare Inc., ambos como U.S. Share Tender Agent (en tal calidad, el "Agente Receptor de Acciones en Estados Unidos"), y como ADS Tender Agent (en tal calidad, el "Agente Receptor de ADSs", y en ambas calidades como el "Administrador de la Oferta en Estados Unidos"), y a Georgeson LLC como Information Agent. Para todos los efectos de la Oferta, el Administrador de la Oferta en Estados Unidos ha sido contratado por el Oferente para facilitar la recepción de acciones y ADSs en los Estados Unidos de América, por lo que al estar debidamente facultado para la prestación del servicio señalado en ese país, se entenderá que actuará, tanto en su calidad de Agente Receptor de Acciones en Estados Unidos como en su calidad de Agente Receptor de ADSs, por cuenta de Banchile Corredores de Bolsa S.A., quien se desempeña como administrador de la Oferta para efectos de la Ley de Mercado de Valores (el "Administrador de la Oferta en Chile") y en último término del Oferente.

3.3. Mecanismo de Prorrateo

En el evento que el número de acciones comprendidas en las aceptaciones, considerando tanto acciones ordinarias de CCU como aquellas representadas por ADS, exceda de 16.390.172 acciones emitidas, suscritas y pagadas de CCU, el Oferente comprará las acciones ofrecidas a prorrata de cada uno de los accionistas aceptantes (incluyendo aquellos que hayan aceptado la Oferta mediante la entrega de sus acciones o ADSs al Administrador de la Oferta en Estados Unidos) y aplicando el factor de prorrateo que será determinado inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento.

El factor de prorrateo aplicable a las acciones aceptadas en la Oferta será aquel que resulte de dividir (i) el número total de acciones que el Oferente ofrece adquirir (16.390.172 acciones de CCU), por (ii) el número total de acciones que los accionistas de CCU acepten vender en esta Oferta, tanto en Chile como en los Estados Unidos de América (incluyendo el número

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total de acciones representadas por ADSs que los titulares de ADSs acepten vender de acuerdo al procedimiento a ser descrito en el Documento de Oferta Estadounidense). A su vez, el número de acciones a ser adquiridas por IRSA a cada accionista que acepte la Oferta será aquel número entero de acciones resultante de multiplicar el número de total acciones ofrecidas vender por el respectivo accionista en la Oferta por el factor de prorrateo. Las fracciones de acciones que resulten de aplicar la fórmula antes descrita no serán consideradas, salvo en cuanto ello fuere necesario para asegurar la materialización de la Oferta por el total de las 16.390.172 acciones que se ofrece adquirir, en cuyo caso dichas fracciones se considerarán para asignar, entre los aceptantes (incluyendo, para tales efectos, los tenedores que hayan entregado sus ADSs en aceptación), en orden decreciente de magnitud de las fracciones, las acciones que sean necesarias para alcanzar dicho número.

Respecto de los tenedores de ADSs, en consideración a que cada ADS representa dos acciones de CCU, en el caso que, como resultado de la aplicación del factor de prorrateo descrito en el párrafo anterior, resultare una fracción o un número entero impar de acciones respecto de un tenedor de ADSs, el número de acciones resultante para ese tenedor de ADSs se aproximará a un número entero par. Las fracciones y números enteros impares de acciones que resulten de aplicar la fórmula antes descrita no serán considerados, salvo en cuanto ello fuere necesario para asegurar la materialización de la Oferta por el total de las 16.390.172 acciones que se ofrece adquirir conforme a lo indicado en el párrafo anterior.

Solo los ADSs que, conforme a lo anterior, representen las acciones aceptadas comprar bajo la Oferta serán entregados por el Agente Receptor de ADSs a JPMorgan Chase Bank, N.A., como depositario de los ADS bajo el programa de ADS de CCU, para que éste los cancele y entregue las acciones subyacentes a la cuenta del Agente Receptor de ADSs con el Agente Liquidador y Coordinador en Estados Unidos (a través de su sub-custodio en Chile) para que éste a su vez, haga entrega de las mismas al Administrador de la Oferta en Chile para la liquidación y pago de la Oferta. Aquellos ADSs representativos de acciones que, por efecto de aplicación del mecanismo de prorrateo antes descrito, no sean finalmente vendidos al Oferente, serán devueltos a sus titulares según se explica en la Sección 5.4 "Devolución de Valores" de este aviso de inicio y según se explicará en mayor detalle en el Documento de Oferta Estadounidense.

3.4. Plazo de duración de la Oferta

Tanto en Chile como en los Estados Unidos de América, la Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el día 19 de mayo de 2021 y vence el día 17 de junio de 2021.

El Oferente se reserva el derecho a prorrogar el plazo de la Oferta, según lo establecido en el artículo 205 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de este aviso de inicio, se entenderá por "Fecha de Vencimiento" el día 17 de junio de 2021 y, en caso de prórroga del plazo de la Oferta, el último día de dicha prórroga. Si el Oferente extiende el plazo de vigencia de la Oferta, informará de dicha extensión a los interesados mediante un aviso que se publicará a más tardar el mismo día a la Fecha de Vencimiento, en los mismos diarios en los cuales se publica este aviso de inicio, esto es, en los diarios electrónicos El Líbero (www.ellibero.cl) y El Mostrador (www.elmostrador.cl).

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