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COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.

(CCU)
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Compañía Cervecerías Unidas S A : Schedule 14D-9 (SEC) (traducción al español)

05/07/2021 | 20:56

ESTADOS UNIDOS

SECURITIES & EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

REGISTRO 14D-9 (NORMA 14d-101)

DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN SEGÚN

SECCIÓN 14(D)(4) DE LA LEY DE INTERCAMBIO DE VALORES DE 1934

COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A. (UNITED BREWERIES

COMPANY, INC.)

(Nombre de la Compañía)

COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A. (UNITED BREWERIES

COMPANY, INC.)

(Nombre de la(s) persona(s) que presenta(n) la declaración)

American Depositary Shares (ADS) representa 2 Acciones

Ordinarias, sin valor par

(Título de la Clase de Valores)

204429104

(CUSIP Número de la Clase de Valores)

Acción Ordinaria, sin valor par (Título de la Clase de Valores)

[N/A]

(CUSIP Número de la Clase de Valores)

Felipe Dubernet

Vitacura 2670, Piso 23

Santiago, Chile (562-24273536)

(Nombre, Dirección y Teléfono de Persona Autorizada para Recibir notificaciones y comunicaciones en nombre de los declarantes)

Con copias para:

Marcelo Mottesi, Esq.

Milbank LLP

55 Hudson Yards

New York, New York 10001

    1. 530-5602
  • Marque la casilla si la presentación se refiere únicamente a las comunicaciones preliminares realizadas antes del inicio de una oferta pública de adquisición.

ÍTEM 1. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA EN CUESTIÓN.

  1. El nombre de la empresa en cuestión es Compañía Cervecerías Unidas S.A. (la "Compañía" o "CCU"), una sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República de Chile. La dirección y el número de teléfono de las oficinas ejecutivas principales de la Compañía son Vitacura 2670, Piso 23, Santiago, Chile y (56-2) 2427- 3000 (56-2)2427-3000.
  2. El título de la clase de valores de capital a la que se refiere esta Declaración son las acciones ordinarias de la Compañía, sin valor nominal (las "Acciones") y los American Depositary Shares de la Compañía (los "ADS"), cada cual representa dos Acciones. A 31 de diciembre de 2020, había 369.502.872 Acciones de la Sociedad emitidas y en circulación, incluyendo, a 31 de marzo de 2021, 76.248.975 Acciones subyacentes a los ADS. Las Acciones se cotizan en la Bolsa de Comercio de Santiago y en la Bolsa Electrónica de Chile bajo el símbolo "CCU", y los ADS se cotizan en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo "CCU".

ÍTEM 2. IDENTIDAD Y ANTECEDENTES DE LA PERSONA QUE PRESENTA LA SOLICITUD.

El nombre, la dirección comercial y el número de teléfono comercial de la Compañía, que es la empresa en cuestión y la entidad que presenta esta Declaración, se establecen en el punto 1(a) anterior y se incorporan aquí por referencia. La dirección de la página web para inversionistas de la Compañía es www.ccuinvestor.com. La información del sitio web de la Compañía no debe considerarse parte de esta Declaración.

Esta declaración se refiere a la oferta (la "Oferta") de Inversiones y Rentas S.A. (el "Comprador" o "IRSA"), para adquirir un importe total de hasta 16.390.172 Acciones que el Comprador no posee en la actualidad, de todos los titulares de las mismas, dondequiera que se encuentren, y tanto si son titulares de dichas Acciones en forma de Acciones como de ADSs (cada uno de los cuales representa dos Acciones), a un precio de compra de Ch$ 6.800 por Acción en efectivo (el "Precio de la Oferta"), equivalente a Ch$ 13.600 por ADS, sin intereses, pagadero en pesos chilenos, siempre que, con respecto a las Acciones representadas por ADSs entregadas al agente de oferta de ADSs para la Oferta, el Comprador instruirá a su agente de liquidación en los Estados Unidos para que coordine con el agente de cambio de la Oferta la conversión en dólares del Precio de la Oferta, de manera que los tenedores de Acciones representadas por ADSs entregadas al agente de la oferta de ADSs que sean aceptadas para su pago de acuerdo con la Oferta, reciban el pago en dólares estadounidenses, al tipo de cambio descrito en la Oferta de Compra (según se define más adelante), y menos las comisiones de cancelación de ADSs cobradas por el depositario de ADSs y los impuestos de retención aplicables, según se describe más adelante en la Oferta de Compra. La Oferta estará sujeta a las condiciones habituales y al cumplimiento de la normativa estadounidense y chilena aplicable. La Oferta se realiza en los términos y está sujeta a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra del Comprador, de fecha 19 de mayo de 2021, incluyendo cualquier modificación o suplemento de la misma (la "Oferta de Compra"), y en el correspondiente Formulario de Aceptación de Acciones Chilenas, Formulario de Aceptación de Acciones Estadounidenses y Carta de Transmisión de ADS. Las referencias en este documento a "Ch$" y "M$" se refieren a pesos chilenos y a miles de pesos chilenos, respectivamente.

La Oferta se divulga en una Declaración de Oferta de Adquisición en el Anexo TO de fecha 19 de mayo de 2021 (el "Anexo TO"), presentada por el Comprador ante la Securities and Exchange Commission (la "SEC").La Oferta de Compra del Comprador, presentada como Anexo (a)(1)(A) del Anexo TO, y el correspondiente Formulario de Aceptación de Acciones Chilenas, el Formulario de Aceptación de Acciones Estadounidenses, la Carta de Transmisión de ADS y la traducción al inglés del Aviso de Inicio, que se presentan como Anexos (a)(1)(B), (a)(1)(C), (a)(1)(D) y (a)(1)(I), respectivamente, del Anexo TO, se incorporan aquí por referencia.

El Anexo TO indica que la dirección de las oficinas ejecutivas principales del Comprador es Enrique Foster Sur 20, piso 14, Santiago, Chile y el número de teléfono del Comprador en esa dirección es +(56 2) 2750-7100.

ITEM 3. CONTACTOS, TRANSACCIONES, NEGOCIACIONES Y ACUERDOS ANTERIORES.

A excepción de lo descrito o mencionado en esta declaración, según el conocimiento de la Compañía, en la fecha de presentación de esta declaración ante la SEC no existe ningún acuerdo, convenio o entendimiento importante ni

ningún conflicto de intereses real o potencial entre la Compañía y sus filiales y (a) la Compañía, sus directivos, directores o filiales o (2) el Comprador o sus directivos, directores o filiales.

General

El Comprador es una sociedad anónima cerrada chilena constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile. Quiñenco S.A. ("Quiñenco") y Heineken Chile Limitada son titulares del 50% de las acciones del Comprador. A la fecha del presente, el Comprador es propietario efectivo de 227.481.716 Acciones, que representan aproximadamente el 61,56% de las Acciones emitidas y en circulación de la Sociedad, directa o indirectamente a través de su filial Inversiones IRSA Limitada.

Como resultado de la actual propiedad agregada del Comprador de aproximadamente el 61,56% de las Acciones emitidas y en circulación, y su influencia en la elección de los directores de la Compañía, se puede considerar que el Comprador ejerce una influencia sustancial sobre la Compañía. Siete de los nueve miembros del Directorio de la Compañía elegidos durante la Junta Anual de Accionistas de la Compañía que tuvo lugar el 14 de abril de 2021 fueron elegidos por el voto del Comprador, y el Comprador también votó a favor de la elección de los otros dos miembros del Directorio de la Compañía, que son independientes según las normas de la Securities Exchange Act de 1934, con sus modificaciones, la Sarbanes Oxley Act de 2002 y las normas de gobierno corporativo de la Bolsa de Nueva York.

A continuación, figura una lista de los directores de la Compañía que pueden considerarse afiliados al Comprador o a sus filiales:

Andrónico Luksic fue designado Presidente del Directorio de Compañía Cervecerías Unidas S.A. en abril de 2013 y ha sido Director desde noviembre de 1986. Actualmente es miembro del Directorio de Cervecera CCU Chile Limitada ("CCCL"), Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. y Central Cervecera de Colombia S.A.S. y Zona Franca Central Cervecera S.A.S. También es actualmente presidente del Directorio de Quiñenco y LQ Inversiones Financieras S.A., vicepresidente del Directorio de Banco de Chile y Compañía Sud Americana de Vapores S.A., además de miembro del directorio de varias otras compañías e instituciones. Adicionalmente, el Sr. Luksic es Trustee Emeritus de Babson College, miembro del Consejo Asesor Global de Harvard, del Consejo de Proyectos Globales de la Universidad de Columbia, del Consejo Asesor Internacional de la Escuela de Gobierno Blavatnik de la Universidad de Oxford, miembro del Consejo Asesor Internacional de la Escuela de Economía y Administración de Tsinghua University y de la Escuela de Administración de Fudan University, y del Panel Ejecutivo para América de la Escuela de Administración MIT Sloan. Quiñenco, propietaria del 50% de las participaciones del Comprador, es una sociedad de cartera del Grupo Luksic (tal como se define más adelante), que está controlado por la familia Luksic. El Sr. Andrónico Luksic es miembro de la familia Luksic.

Francisco Pérez ha sido Director de Compañía Cervecerías Unidas S.A. desde julio de 1998 y anteriormente entre 1991 y 1998, fue el Gerente General de la Compañía. En 1998 fue designado como Gerente General de Quiñenco, cargo ejercido actualmente. Es miembro del Directorio de varias compañías, incluyendo, CCCL, Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., Viña San Pedro Tarapacá S.A., Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A., Compañía Pisquera de Chile S.A., Banco de Chile, Banchile Corredores de Seguros S.A., LQ Inversiones Financieras S.A., Sociedad Matriz SAAM S.A., Nexans, Hapag Lloyd e Invexans Limitada. También es presidente del Directorio de Compañía Sudamericana de Vapores S.A., Empresa Nacional de Energía Enex S.A., Invexans S.A. y de Tech Pack S.A., vicepresidente del Directorio del Comprador. Recibió su título de ingeniero comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y su Master en Administración de Empresas de la Universidad de Chicago.

Pablo Granifo fue designado Director de Compañía Cervecerías Unidas S.A. en abril de 2013. Ha sido presidente del Directorio del Banco de Chile S.A. desde 2007 y presidente del Directorio del Viña San Pedro Tarapacá S.A. desde 2013. Es miembro del Directorio de Quiñenco, el Comprador, CCCL y Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. Además, es presidente de los Directorios de Banchile Asesorías Financieras S.A., Socofin S.A. y Banchile Administradora General de Fondos S.A., y miembro del Comité Ejecutivo de Banchile Corredora de Seguros Ltda. También es miembro del Directorio de Empresa Nacional de Energía Enex S.A. Tiene el título de ingeniero comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile.

Rodrigo Hinzpeter fue designado Director de Compañía Cervecerías Unidas S.A. en julio de 2015. También es miembro del Directorio de CCCL, Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. y del Comprador. Desde 2014 es el Gerente Legal de Quiñenco. Anteriormente fue Ministro del Interior (2010- 2012) y luego Ministro de Defensa del Gobierno de Chile (2012-2014). Recibió su título de abogado de la Pontificia Universidad Católica de Chile.

José Miguel Barros fue designado Director de Compañía Cervecerías Unidas S.A. en abril de 2016. Es miembro del Directorio de varias subsidiarias, dentro de las que se incluyen CCCL, Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., Viña San Pedro S.A. y Compañía Pisquera de Chile S.A. Es el Gerente General y Socio del banco de inversiones LarraínVial S.A. Actualmente es miembro del Directorio de Lipigas S.A., Construmart S.A. y Stel Chile S.A. El Sr. Barros tiene el título de Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y es graduado de PADE, ESE Business School, Universidad de Los Andes.

Carlos Molina Solís ha sido Director de Compañía Cervecerías Unidas S.A. desde abril de 2012 y como vice- presidente del Directorio desde mayo 2018. También es miembro del Directorio del Comprador, como presidente, CCCL, , Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A., Viña San Pedro Tarapacá S.A., Central Cervecera de Colombia S.A.S. y Compañía Pisquera de Chile S.A., y Gerente General de Corporación Dinámica Industrial S.A. en México.Tiene más de 30 años de experiencia en administración y consultoría estratégica en múltiples industrias, especialmente en bebestibles y productos para el consumo en las Américas. En los bebestibles sus roles han incluido Desarrollo de Negocios para Heineken Americas; Planificación y Estrategia para Femsa Cerveza S.A. de C.V.; y miembro del Directorio de Kaiser en Brasil. Anteriormente fue socio de Booz, Allen & Hamilton, una compañía global de consultoría comercial. El Sr. Molina tiene el grado de BBA de la Universidad de Houston y el de MBA de la Universidad de Texas.

Marc Gross se desempeña como director de Compañía Cervecerías Unidas S.A. desde mayo de 2020. También es miembro del Directorio del Comprador, CCCL, Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. y Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. El Sr. Gross trabajó en el Grupo Danone y Sara Lee. En 1995, se incorporó a Heineken y ejerciendo en Grecia el cargo de Gerente de Planta. Luego en 1999 se convirtió en el Gerente Regional de Operaciones y Abastecimiento para Heineken Europa y en 2002 asumió el cargo de Gerente General de Heineken en los Países Bajos. En junio de 2005, fue nombrado Gerente de Abastecimiento y miembro del Equipo Ejecutivo Global. En este puesto, fue responsable del abastecimiento, incluida la fabricación, a nivel global, así como también de las áreas de I+D. Durante el período 2010 a 2015 también ocupó el cargo de Gerente General de Empaques México. Desde 2012 hasta 2017 se desempeñó también como director, no ejecutivo, de la empresa de alta tecnología Keonys en Francia. Desde junio de 2020 es asesor principal del Directorio Ejecutivo de SHV para sus operaciones globales. El Sr. Gross se licenció como ingeniero de la Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers de París, Francia y por la Universidad Técnica de Aachen, Alemania.

Rory Cullinan se desempeña como director de Compañía Cervecerías Unidas S.A. desde mayo de 2018. También es miembro del Directorio del Comprador, CCCL, Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. y Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. El Sr. Cullinan tiene una amplia experiencia en diferentes mercados y sectores, trabajando en Europa, África, América y Rusia. El Sr. Cullinan ocupó varios cargos en el Royal Bank de Scotland, entre ellos el de presidente ejecutivo del Investment Bank. Actualmente es director no ejecutivo de Broadstone Inc, una SPAC que cotiza en bolsa, y asesor de varias empresas.

Las siguientes tablas muestran la propiedad de las Acciones por parte de directores y altos ejecutivos de la Compañía a la fecha de este documento:

Propiedad de las acciones ordinarias de la

Compañía

Número de Acciones (% del total de acciones

Director

ordinarias)

Francisco Pérez Mackenna

14.897

(0,004%)

Vittorio Corbo Lioi(1)

4.343

(0,001%)

José Miguel Barros(2)

49.533

(0,013%)

Andrónico Luksic Craig

*

  1. Acciones poseídas indirectamente a través de su propiedad del 82% de Vittorio Corbo y Asociados Limitada.
  2. Acciones poseídas indirectamente a través de Inversiones Carpe Vitam Limitada.
  1. El señor Andrónico Luksic Craig es miembro de la familia Luksic, que controla Quiñenco, propietaria del 50% de las acciones de IRSA. En la actualidad, IRSA posee aproximadamente el 61,56% de las acciones en circulación de CCU, directamente e indirectamente a través de su filial Inversiones IRSA Limitada.

.

Propiedad de las acciones ordinarias de la

Compañía

Número de Acciones (% del total de acciones

Ejecutivos Senior

ordinarias)

N/A

N/A

A 31 de marzo de 2021, sobre la base de la información facilitada en la Oferta de Compra del Comprador, los siguientes consejeros y directivos del Comprador eran propietarios de un total de 17.091 acciones ordinarias de la Compañía, tal y como se indica en las siguientes tablas:

Director de IRSA

Francisco Pérez Mackenna

Ejecutivo de IRSA

Alessandro Bizzarri Carvallo

Propiedad de las acciones ordinarias de la

Compañía

Número de Acciones (% del total de acciones

ordinarias)

14.897 (0,004%)

Propiedad de las acciones ordinarias de la

Compañía

Número de Acciones (% del total de acciones

ordinarias)

2.194 (0,0006%)

Según las juntas de accionistas realizadas el 15 de abril de 2020 y el 14 de abril de 2021, la remuneración de los directores de la Compañía se fijó de la siguiente manera para los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2021, respectivamente:

  • una remuneración mensual bruta por asistencia a las sesiones del Directorio de UF 100 por director, y de UF 200 para el presidente, independientemente del número de sesiones que se realicen en dicho período ("UF" corresponde a la Unidad de Fomento, unidad contable ligada a la inflación utilizada en Chile, cuyo valor al 31 de marzo de 2021 correspondía a $29.394,77), más
  • una cantidad equivalente al 3% de los dividendos distribuidos, para el conjunto del Directorio, a razón de una novena parte por cada director y en proporción al tiempo que cada uno de ellos haya ejercido como tal durante el año (siempre que, si los dividendos distribuidos superan el 50% de la utilidad neta, la remuneración variable del Directorio se calculará sobre un máximo del 50% de dicha utilidad neta).

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Disclaimer

CCU - Compañía Cervecerías Unidas SA published this content on 05 July 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 July 2021 18:55:05 UTC.


© Publicnow 2021
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Información financiera
Ventas 2021 2 078 MM 2 622 M 2 236 M
Resultado Neto 2021 149 MM 188 M 160 M
Deuda neta 2021 76 884 M 97,0 M 82,7 M
P/E ratio 2021 17,5x
Rendimiento 2021 2,76%
Capitalización 2 605 MM 3 299 M 2 803 M
VE / Ventas 2021 1,29x
VE / Ventas 2022 1,20x
Nro. de Empleados 9 162
Flotante 34,1%
Gráfico COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.
Duración : Período :
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Corto plazoMediano plazoLargo plazo
TendenciasPesimistaNeutralAl alza
Evolución de la cuenta de resultados
Consenso
Venta
Compra
Recomendación promedio CONSERVAR
Numero de análisis 11
Último precio de cierre 7 049,00 CLP
Precio objetivo promedio 7 702,09 CLP
Diferencia / Objetivo Promedio 9,27%
Revisiones del BPA
Directivos y Administradores
José Patricio Jottar Nasrallah Chief Executive Officer
Felipe Dubernet Azócar Chief Financial Officer
Andrónico Mariano Luksic Craig Chairman
Vittorio Corbo Lioi Independent Director
Carlos Molina Solís Vice Chairman
Sector y competencia
Var. 1EneCapi. (M$)
COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.34.34%3 299
ANHEUSER-BUSCH INBEV-13.08%114 878
HEINEKEN N.V.-0.99%60 891
AMBEV S.A.1.21%46 645
CONSTELLATION BRANDS, INC.-2.94%40 661
BUDWEISER BREWING COMPANY APAC LIMITED-24.84%32 674