Tal como se presentó al Securities and Exchange Commission el 18 de mayo de 2021

ESTADOS UNIDOS

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

ANEXO TO

(Regla 14d-100)

Declaración de oferta de adquisición según la sección 14(d)(1) ó13(e)(1) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934

COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.

(Nombre exacto del Registrante según se especifica en su escritura de constitución)

(UNITED BREWERIES COMPANY, INC.)

(Traducción al inglés del nombre del Registrante)

INVERSIONES Y RENTAS S.A.

(Nombre de la persona que presenta la solicitud (oferente))

American Depositary Shares (ADS) representa 2

Acciones Ordinarias, sin valor par (Título de la Clase de Valores)

204429104

(CUSIP Número de la Clase de Valores)

Acción Ordinaria, sin valor par (Título de la Clase de Valores)

N/A

(CUSIP Número de la Clase de Valores)

Rosita Covarrubias Gatica

Inversiones y Rentas S.A.

Enrique Foster Sur 20, Piso14

Santiago, Chile

+(56 2) 2750-7210

(Nombre, Dirección y Teléfono de Persona Autorizada para Recibir notificaciones y comunicaciones en nombre de los declarantes)

Con copias para:

Marcelo Mottesi, Esq.

Milbank LLP

55 Hudson Yards

New York, New York 10001

(212) 530-5602

CALCULATION OF FILING FEE

Valorización de la Transacción*

Importe de la tasa de presentación *

No Aplicable

No Aplicable

  • De acuerdo con la Instrucción General D del Anexo TO, no se requiere ninguna tasa de presentación para las comunicaciones preliminares realizadas antes del inicio de una oferta pública de adquisición.
  • Marque la casilla si alguna parte de la tasa se compensa según lo dispuesto en la Regla 0-11(a)(2) e identifique la presentación con la que se pagó previamente la tasa de compensación. Identifique la presentación anterior por el número de la declaración de registro, o el formulario o anexo y la fecha de su presentación.

Cantidad pagada anteriormente: No Aplicable

Parte que Presenta la Solicitud: No Aplicable

No. de Formulario o Registro: No Aplicable

Fecha de Presentación: No Aplicable

  • Marque la casilla si la presentación se refiere únicamente a las comunicaciones preliminares realizadas antes del inicio de una oferta pública de adquisición.

Marque las casillas apropiadas a continuación para designar las transacciones a las que se refiere la declaración:

  • oferta pública de adquisición de terceros sujeta a la Regla 14d-l.
  • oferta de adquisición del emisor sujeta a Regla 13e-4.
  • transacción de venta privada sujeta a Regla 13e-3.
  • modificación del Anexo 13D en virtud de la Regla 13d-2.

Marque la siguiente casilla si la presentación es una modificación final que informa de los resultados de la oferta pública de adquisición:

Si procede, marque la(s) casilla(s) correspondiente(s) para designar la(s) disposición(es) pertinente(s) de la norma invocada(s):

  • Regla 13e-4(i) (Oferta pública de adquisición transfronteriza)
  • Regla 14d-1(d) (Oferta pública de adquisición transfronteriza de terceros)

Información Importante

Este Anexo TO-C se refiere únicamente a las comunicaciones preliminares realizadas antes del inicio de una oferta pública de adquisición prevista por Inversiones y Rentas S.A. ("IRSA") por hasta un 4,44% de las acciones ordinarias en circulación, sin valor nominal, de Compañía Cervecerías Unidas S.A . (United Breweries Company, Inc., o "CCU"), incluso en forma de American Depositary Shares ("ADS"), que no son actualmente propiedad de IRSA y sus filiales.

Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra, ni la solicitud de una oferta de venta, de valores de CCU o de cualquier otra empresa, ni una oferta para participar en una oferta pública de adquisición de valores de CCU. La oferta pública de adquisición descrita en este documento aún no ha comenzado. Cuando se inicie la oferta pública de adquisición, los materiales de la oferta pública de adquisición se pondrán a disposición y se presentarán ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") de acuerdo con las leyes federales de valores de Estados Unidos y las normas de la SEC. En ese caso, se insta a los accionistas e inversores a leer los materiales de la oferta pública de adquisición porque contendrán información importante, incluidos todos los detalles de la oferta pública de adquisición. Los accionistas e inversores pueden obtener copias gratuitas de los materiales de la oferta pública de adquisición que IRSA presenta a la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y recibirán información en el momento oportuno sobre cómo obtener los materiales de la oferta pública de adquisición de forma gratuita de IRSA. Estos materiales de la oferta pública de adquisición no están disponibles actualmente, y su disponibilidad está sujeta al inicio de la oferta pública de adquisición.

En la fecha del presente documento, IRSA presentó ante la SEC una enmienda a su Anexo 13D (la "Enmienda") con respecto a su participación en CCU. La Enmienda dice lo siguiente:

El 17 de mayo de 2021, el directorio de IRSA aprobó la realización de una oferta pública de adq uisición parcial (la "Oferta de Adquisición") para la adquisición de acciones ordinarias de CCU (las "Acciones Ordinarias"), incluyendo aquellas en forma de American Depositary Shares ("ADSs"), que representan hasta un máximo del 4,44% del capital social actual de CCU. Se espera que la OPA comience el 19 de mayo de 2021, a un precio de 6.800 pesos chilenos por acción ordinaria (equivalente a $13.600 pesos chilenos por ADS) (el "Precio de la OPA"), que será pagadero en pesos chilenos, siempre que, con respecto a las acciones ordinarias representadas por ADS válidamente ofrecidas al agente de la OPA y no válidamente retiradas, que sean aceptadas para el pago en la OPA, IRSA instruirá al agente de liquidación de Estados Unidos para que coordine con el agente de cambio de la Oferta de Adquisición la conversión en dólares estadounidenses del Precio de la Oferta de Adquisición, por instrucción del agente de la oferta de ADS y por cuenta de los tenedores que ofrezcan sus ADS al agente de la oferta de ADS, de modo que dichos tenedores de Acciones Ordinarias representadas por ADS ofrecidas al agente de la oferta de ADS que sean aceptadas para el pago de conformidad con la Oferta de Adquisición reciban el pago en dólares estadounidenses, al tipo de cambio que se describirá en los materiales relativos a la Oferta de Adquisición, y menos las comisiones de cancelación de ADS cobradas por el depositario de ADS y las retenciones fiscales aplicables, todo ello según se describirá con más detalle en los materiales de la Oferta de Adquisición, y en cada caso de acuerdo con los términos y con sujeción a las condiciones descritas en los mismos. La Oferta de Adquisición estará sujeta a las condiciones habituales y al cumplimiento de la normativa estadounidense y chilena aplicable.

IRSA tiene la intención de financiar la compra de las Acciones Ordinarias ofrecidas en la Oferta Pública de Adquisición, y cualquier costo y gasto relacionado, que se espera que sume un monto de hasta 115.000 millones de pesos chilenos, con préstamos bajo una línea de crédito a largo plazo suscrita con Scotiabank Chile en febrero de 2021 (enmendada en marzo de 2021) que prevé préstamos de hasta 5.200.000 Unidades de Fomento (la "Línea de Crédito"), de las cuales 3.850.000 Unidades de Fomento están disponibles para ser utilizadas, y, si es necesario, efectivo en caja. La Línea de Crédito devenga un interés del 0,85%, pagadero anualmente, con pagos de capital que vencen anualmente a partir de mayo de 2024 y el saldo final en mayo de 2028.

IRSA pretende efectuar la OPA para aumentar su participación en CCU hasta un 4,44% adicional de las Acciones Ordinarias en circulación desde su actual participación de aproximadamente 61,56%, que era su nivel histórico de aproximadamente 66% vigente antes del aumento de capital de CCU en 2013.

Además, a continuación, se presentan las traducciones al inglés de las comunicaciones realizadas por IRSA el 18 de mayo de 2021, en Chile, que se relacionan con la oferta pública de adquisición propuesta.

Traducción libre del Aviso de Inicio

AVISO DE INICIO

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES CONFORME AL INCISO 5° DEL ARTÍCULO 198 DE LA LEY N° 18.045

DE

COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.

INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 7

CONTROLADORA A SU VEZ DE VIÑA SAN PEDRO TARAPACÁ S.A.

INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES No. 393

POR

INVERSIONES Y RENTAS S.A.

Inversiones y Rentas S.A. ("IRSA" o el "Oferente") ofrece comprar hasta 16.390.172 acciones de COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A. ("CCU" o la "Sociedad"), representativas de, aproximadamente, un 4,44% de su capital, por el precio de $6.800 (seis mil ochocientos pesos) por acción, sujeto a las condiciones y de acuerdo con los detalles que se indican en este aviso de inicio (la "Oferta").

1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y PARTICIPACIÓN EN EL EMISOR.

1.1. Identificación del Oferente

Inversiones y Rentas S.A., rol único tributario N° 96.427.000-7, es una sociedad anónima cerrada constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, domiciliada en Enrique Foster Sur 20, Piso 14, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana. Fue constituida por escritura pública de fecha 2 de agosto de 1985 otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 13.281, número 6.855, correspondiente al año 1985 y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de agosto de 1985.

El domicilio legal del Oferente es Santiago. Su objeto social consiste en (a) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios, en general; (b) la administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo percibir sus frutos; (c) la explotación de toda actividad industrial, agrícola, forestal, minera, comercial y de transporte; (d) la prestación de servicios de asesoría técnica, comercial, industrial, agrícola, forestal, minera y de transporte; (e) la importación y exportación, compra y venta, por cuenta propia o ajena, de bienes muebles, artículos, productos y materias primas del rubro industrial, agrícola, forestal, minero, de transporte y de comercio; (f) tomar representaciones nacionales o extranjeras de compañías ligadas a la industria agrícola, forestal, minera, de transporte y de comercio; y (g) la formación de sociedades relacionadas al rubro comercial, industrial, agrícola, forestal, minero y de transporte pudiendo incorporarse a otras ya establecidas de dichos rubros.

1

1.2. Controlador del Oferente

Los únicos accionistas del Oferente son las sociedades Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada, las cuales poseen cada una el 50% del capital accionario de IRSA, que es la controladora de CCU. Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada son así miembros del controlador de CCU.

Quiñenco S.A., rol único tributario 91.705.000-7, es una sociedad anónima abierta constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, del giro inversiones, cuyo domicilio legal es Santiago. Las acciones emitidas y pagadas de Quiñenco S.A. son de propiedad en un 82,9% de las sociedades Andsberg Inversiones Ltda., Ruana Copper A.G. Agencia Chile, Inversiones Orengo S.A., Inversiones Consolidadas Ltda., Inversiones Salta SpA, Inversiones Alaska Ltda., Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. La fundación Luksburg Foundation tiene indirectamente el 100% de los derechos sociales en Andsberg Inversiones Ltda., el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper A.G. Agencia Chile y un 99,76% de las acciones de Inversiones Orengo S.A. Andrónico Mariano Luksic Craig (rol único tributario N° 6.062.786-K) y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inversiones Consolidadas Ltda. y de Inversiones Alaska Ltda. La familia de don Andrónico Luksic Craig tiene el 100% del control de Inversiones Salta SpA. Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. son indirectamente controladas por la fundación Emian Foundation, en la que la descendencia de don Guillermo Antonio Luksic Craig (rol único tributario N° 6.578.597-8) tiene intereses.

Por su parte, Heineken Chile Limitada, rol único tributario 77.996.850-2 es una sociedad de responsabilidad limitada chilena constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, del giro inversiones, cuyo domicilio legal es Santiago. Su controlador actual es Heineken Americas B.V., sociedad de responsabilidad limitada holandesa, filial de Heineken International B.V., la cual es a su vez filial de Heineken N.V. El socio mayoritario de Heineken N.V. es la sociedad holandesa Heineken Holding N.V., sociedad holandesa filial de L'Arche Green N.V., la cual a su vez es filial de L'Arche Holding B.V., esta última controlada finalmente por la señora C.L. de Carvalho-Heineken.

1.3. Participación del Oferente en la propiedad y administración de CCU

IRSA es el controlador de CCU. Directamente posee el 54,72% del capital accionario de CCU. Indirectamente, a través de su filial Inversiones IRSA Limitada, posee otro 6,84%. Combinando su participación directa e indirecta en CCU, IRSA controla un 61,56% de su capital accionario.

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CCU - Compañía Cervecerías Unidas SA published this content on 28 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 May 2021 16:24:08 UTC.