A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (la Sociedad), de conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, comunica, lo siguiente:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la Sociedad hace constar que el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Control, ha acordado la modificación del artículo 26 e) del Reglamento del Consejo de Administración, Texto Consolidado de 26 de enero de 2016, a fin de adaptarlo a las nuevas recomendaciones de la CNMV en materia de Gobierno Corporativo, y de los artículos 10 y 11, para requerir que el Presidente del Consejo de Administración sea designado de entre los Consejeros independientes y adaptar así su régimen de sucesión.

Se acompaña a la presente comunicación el Texto Consolidado del Reglamento, que incluye los artículos modificados.

La Sociedad procederá a informar de las modificaciones indicadas a la próxima Junta General de Accionistas, y a la presentación del Reglamento del Consejo de Administración en el Registro Mercantil para su inscripción.

Leganés, a 30 de septiembre de 2020

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

Texto Consolidado - 29 de septiembre de 2020

1 de 45

ÍNDICE

PREÁMBULO ........................................................................................................................

5

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES ......................................................................

6

Artículo 1.- Finalidad y Ámbito de aplicación. .................................................

6

Artículo 2.- Interpretación................................................................................

6

Artículo 3.- Modificación..................................................................................

6

Artículo 4.- Difusión.........................................................................................

6

CAPÍTULO II. FUNCIONES Y OBJETIVOS DE ACTUACIÓN DEL CONSEJO ....................

7

Artículo 5.- Función general de supervisión ....................................................

7

Artículo 6.- Objetivos de la actuación del Consejo........................................

10

CAPÍTULO III. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO .................................................................

10

Artículo 7.- Categoría de Consejeros............................................................

10

Artículo 8.- Composición cualitativa ..............................................................

13

Artículo 9.- Composición cuantitativa............................................................

13

CAPÍTULO IV. ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............................

14

Sección 1ª: Cargos Internos del Consejo de Administración.................

14

Artículo 10.- El Presidente del Consejo.........................................................

14

Artículo 11. El Vicepresidente o Vicepresidentes..........................................

14

Artículo 12.- El Consejero-Delegado.............................................................

15

Artículo 13.- El Secretario del Consejo .........................................................

15

Artículo 14.- El Vicesecretario del Consejo ...................................................

16

Sección 2ª: Comisiones del Consejo de Administración........................

16

Artículo 15.- Comisiones del Consejo ...........................................................

16

Artículo 16.- La Comisión Ejecutiva ..............................................................

17

Artículo 17.- La Comisión de Auditoría y Control ..........................................

18

2 de 45

Artículo 18.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones .....................

24

CAPÍTULO V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO...........................................................

26

Artículo 19.- Reuniones del Consejo de Administración ...............................

26

Artículo 20.- Constitución y desarrollo de las sesiones.................................

28

Artículo 21.- Adopción de acuerdos y mayorías............................................

29

CAPÍTULO VI. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS..........................................

30

Artículo 22.- Nombramiento de Consejeros ..................................................

30

Artículo 23.- Idoneidad e incompatibilidades.................................................

31

Artículo 24.- Reelección de Consejeros ........................................................

31

Artículo 25.- Duración del cargo....................................................................

32

Artículo 26.- Cese de los Consejeros............................................................

32

Artículo 27.- Deliberaciones y votaciones .....................................................

33

CAPÍTULO VII. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO ...........................................................

33

Artículo 28.- Facultades de información........................................................

33

Artículo 29.- Auxilio de expertos ...................................................................

34

CAPÍTULO VIII. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO...........................................................

34

Artículo 30.- Retribución del Consejero.........................................................

34

Artículo 31.- Retribución del Consejero no ejecutivo ....................................

35

CAPÍTULO IX. DEBERES DEL CONSEJERO ....................................................................

36

Artículo 32.- Deberes generales del Consejero ............................................

36

Artículo 33.- Deber general de diligencia del Consejero ...............................

36

Artículo 34.- Deber de lealtad del Consejero ................................................

37

Artículo 35.- Remuneraciones de terceros....................................................

38

Artículo 36.- Uso de activos sociales ............................................................

38

Artículo 37.- Obligación de no competencia..................................................

38

Artículo 38.- Oportunidades de negocio........................................................

39

3 de 45

Artículo 39.- Aprobación de transacciones con Consejeros y con accionistas

significativos. Transparencia.........................................................................

39

Artículo 40.- Autorizaciones y dispensas ......................................................

40

Artículo 41.- Operaciones, Actividades y Actuaciones indirectas. Personas

vinculadas al Consejero ................................................................................

40

Artículo 42.- Deberes de información del Consejero.....................................

41

Artículo 43.- Ámbito de los deberes de este capítulo....................................

41

CAPÍTULO X. RELACIONES DEL CONSEJO ....................................................................

42

Artículo 44.- Relaciones con los accionistas .................................................

42

Artículo 45.- Relaciones con los Mercados de Valores.................................

43

Artículo 46.- Relaciones con los auditores ....................................................

43

CAPÍTULO XI. INFORMACIÓN CORPORATIVA ................................................................

44

Artículo 47. Informe anual de gobierno corporativo ......................................

44

Artículo 48. Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros...........

44

Artículo 49. Página web corporativa .............................................................

44

4 de 45

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

PREÁMBULO

Además de en las disposiciones legales aplicables, la regulación del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., está contenida en los artículos 32 a 43 bis de los Estatutos Sociales.

El Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 528 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, aprueba el presente Reglamento del Consejo de Administración (el "Reglamento").

5 de 45

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Finalidad y Ámbito de aplicación.

  1. El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (en adelante, "GRUPO LOGISTA" o la "Sociedad"), las reglas básicas de su organización y funcionamiento, los derechos y deberes, y las normas de conducta de sus miembros.
  2. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los Consejeros serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de GRUPO LOGISTA, considerándose como tales, a estos efectos, en todo caso, el Secretario del Consejo y el Director de Auditoría Interna.
  3. A los efectos de este Reglamento, el grupo de la Sociedad se entenderá integrado por GRUPO LOGISTA y por aquellas sociedades que se encuentren, respecto de GRUPO LOGISTA, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

Artículo 2.- Interpretación

  1. El presente Reglamento completa el régimen aplicable al Consejo de Administración establecido en la legislación mercantil vigente y los Estatutos de GRUPO LOGISTA, que tendrán prevalencia en caso de contradicción con lo dispuesto en este Reglamento.
  2. Corresponde al propio Consejo de Administración resolver las dudas que se deriven de la aplicación de este Reglamento, de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación.

Artículo 3.- Modificación

  1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente, de tres Consejeros o de la Comisión de Auditoría y Control, que deberán acompañar su propuesta de una memoria justificativa.
  2. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría y Control.
  3. La aprobación y la modificación del Reglamento exigirá para su validez que el acuerdo sea adoptado con el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros.
  4. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del presente Reglamento a la primera Junta General que se celebre después de la modificación.

Artículo 4.- Difusión

1. Los Consejeros y altos directivos, en la medida que les sea aplicable, tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo.

6 de 45

2. El presente Reglamento, en su versión vigente en cada momento, podrá consultarse en el domicilio social de GRUPO LOGISTA, y en la página web de la misma, se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y se inscribirá en el Registro Mercantil, de conformidad con lo previsto en la Ley y, una vez inscrito, se publicará por dicha Comisión.

CAPÍTULO II. FUNCIONES Y OBJETIVOS DE ACTUACIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5.- Función general de supervisión

  1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de GRUPO LOGISTA, y le corresponde la representación de la misma, que se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los Estatutos.
  2. La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de GRUPO LOGISTA en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de definición estratégica y supervisión de la dirección, sin perjuicio de aquellas materias que de acuerdo con la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, no podrán ser objeto de delegación.
  3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas a la decisión del pleno del Consejo, ni aquéllas otras necesarias para un correcto ejercicio de la función general de supervisión.
    El Consejo de Administración no podrá delegar, en ningún caso, las siguientes facultades:
    1. La determinación y aprobación de las políticas y estrategias generales de GRUPO LOGISTA, y en particular:
      1. La aprobación del Plan estratégico, del Plan de Negocio, así como los objetivos de gestión y Presupuesto anuales.
      2. La política de inversiones y financiación.
      3. La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad es entidad dominante.
      4. La política de gobierno corporativo de GRUPO LOGISTA y del grupo del que es entidad dominante.
      5. La política de responsabilidad social corporativa.
      6. La evaluación del desempeño de los Consejeros.
      7. La política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control y, en particular, de la información financiera.

7 de 45

La política de control y gestión de riesgos identificará, al menos, (i) los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (iv) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

    1. La estrategia fiscal de GRUPO LOGISTA.
    2. La política de dividendos, así como la de autocartera, y, en especial, sus límites.
    3. La política de información, comunicación y contactos con los accionistas, los inversores institucionales y los asesores de voto.
    4. La política de selección de Consejeros.
  1. Acordar su propia organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y la modificación de su propio Reglamento.
  2. La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que el Consejo de Administración hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
  3. La toma de las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros y, en particular, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la retribución individual por sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deban respetar sus contratos, dentro del marco estatutario, y de la Política de remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas.
  4. El nombramiento y destitución del Consejero Delegado de la Sociedad.
  5. El nombramiento y destitución de los directivos, a propuesta del primer ejecutivo de GRUPO LOGISTA y asimismo, la supervisión del funcionamiento de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución y sus cláusulas de indemnización.
  6. La información financiera que, por su condición de cotizada, GRUPO LOGISTA deba hacer pública periódicamente.
  7. La aprobación de inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
  8. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que,

8 de 45

por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo de GRUPO LOGISTA.

  1. La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General de Accionistas.
  2. La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del Orden del Día y de las propuestas de acuerdos.
  3. La formulación de cualquier clase de informes, exigidos por la Ley al Consejo de Administración, siempre y cuando la operación a que se refiera no pueda ser objeto de delegación, según el presente artículo.
  4. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella, para sub- delegarlas.
  5. La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, - y salvo que, legalmente, no fuera necesaria -, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con los Consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa en GRUPO LOGISTA, incluyendo los accionistas representados en el Consejo de Administración de GRUPO LOGISTA o de otras sociedades de su Grupo o con personas a ellos vinculadas.
  6. La autorización, aprobación y dispensa, en su caso, de las operaciones, obligaciones o prohibiciones referidas en los artículos 34 a 43, ambos inclusive, del presente Reglamento, salvo que correspondiera legalmente su autorización y dispensa a la Junta General.
  7. El examen y aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como la elaboración y aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
  8. Fijar el contenido de la página web de GRUPO LOGISTA, de conformidad con las disposiciones que le sean aplicables.
  9. La aprobación de acuerdos relativos a materias que deben ser adoptadas por mayoría reforzada de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos y en los artículos 12, 16, 21 y 30.3 de este Reglamento.
  10. Las demás que sean indelegables por el Consejo de Administración, de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales o con este Reglamento.

Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos incluidos en las letras a) apartados

  1. ii) iii) iv) v) vii) y ix); b) g), h), i) y n) por el Consejero Delegado, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

9 de 45

Artículo 6.- Objetivos de la actuación del Consejo

  1. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, y dispensará el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición, con el objetivo de realizar el objeto social previsto en los Estatutos, guiándose por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la creación de valor económico de la Sociedad. Asimismo tomará en consideración los demás intereses legítimos, públicos y privados involucrados en el desarrollo de la actividad empresarial y, en particular, los de sus trabajadores.
  2. En aplicación de estos criterios, el Consejo determinará y revisará los objetivos empresariales y financieros de GRUPO LOGISTA y acordará la estrategia, los planes y las políticas para su logro, impulsando y supervisando la gestión de GRUPO LOGISTA, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos, y asegurando la existencia de una dirección y organización adecuadas, que se halle bajo la efectiva supervisión del Consejo.
  3. En el desempeño de las funciones a él atribuidas, el Consejo de Administración velará, sujeto a la Ley, los Estatutos y a cualquier otra disposición legal, para que ninguna persona, o grupos de personas, tengan un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles.
  4. El Consejo de Administración velará para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders), GRUPO LOGISTA respete las Leyes y Reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y los contratos que suscriba, respete los usos y buenas prácticas comúnmente aceptados de los sectores y territorios en los que ejerza su actividad, mantenga vínculos profesionales con sus trabajadores, proveedores, clientes y demás terceros con los que contrate, y observe los deberes éticos que deben presidir la labor de una responsable conducción de los negocios, y aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. En este contexto, procurará conciliar el interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

CAPÍTULO III. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 7.- Categoría de Consejeros

1. Los Consejeros se clasifican en las siguientes categorías:

  1. Consejeros ejecutivos
    Consejeros ejecutivos son aquellos Consejeros que desempeñen funciones de dirección en GRUPO LOGISTA o en sociedades del Grupo de GRUPO LOGISTA, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ellas
    Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o representado en el consejo, se considerará como ejecutivo.

10 de 45

No obstante, los Consejeros que sean altos directivos o Consejeros de entidades matrices de la Sociedad (directa o indirectamente) tendrán la consideración de Consejeros dominicales.

Son Consejeros no ejecutivos todos los restantes Consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros Externos.

  1. Consejeros dominicales
    Se consideran Consejeros dominicales:
    1. Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considera legalmente como significativa, o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía.
    2. Quienes representen a accionistas de los señalados en el apartado a) precedente.

A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero representa a un accionista cuando:

    1. Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación proporcional.
    2. Sea Consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
    3. De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el Consejero ha sido designado por él o le representa.
    4. Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.
  1. Consejeros independientes
    Se consideran Consejeros independientes a aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con GRUPO LOGISTA o su grupo, sus accionistas significativos o directivos.
  2. Otros Consejeros externos
    Los Consejeros no ejecutivos que no merezcan la condición de dominicales o independientes.

2. No podrán ser considerados como Consejeros independientes quienes:

  1. Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo de GRUPO LOGISTA, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
  2. Perciban de GRUPO LOGISTA, o del grupo de GRUPO LOGISTA, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.

11 de 45

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de sus obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

  1. Sean, o hayan sido durante los últimos tres años, socios del auditor externo o responsables del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de GRUPO LOGISTA o de cualquier otra sociedad del grupo de GRUPO LOGISTA.
  2. Sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o alto directivo de GRUPO LOGISTA sea consejero externo.
  3. Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con GRUPO LOGISTA o con cualquier sociedad del grupo de GRUPO LOGISTA, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
    Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros y la de asesor o consultor.
  4. Sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres años, donaciones de GRUPO LOGISTA o del grupo de GRUPO LOGISTA.
    No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones.
  5. Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta el segundo grado de un Consejero ejecutivo o alto directivo de GRUPO LOGISTA.
  6. No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
  7. Sean Consejeros durante un periodo continuado, superior a doce años.
  8. Se encuentren respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.
    Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista que representan sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista que hubiera propuesto su nombramiento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en GRUPO LOGISTA.

12 de 45

Un Consejero que posea una participación accionarial en GRUPO LOGISTA podrá tener la condición de independiente siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este apartado y, además, su participación no sea significativa.

  1. El carácter de cada Consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
  2. En particular, el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, será el responsable de determinar, con carácter anual, al elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y sobre la base de la información facilitada por el Consejero evaluado, o públicamente disponible, si dicho Consejero cumple, de forma continuada, con las condiciones de independencia establecidas en el apartado 2 de este mismo artículo.

Artículo 8.- Composición cualitativa

  1. Sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará:
    1. Que los Consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración.
    2. Que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo de GRUPO LOGISTA y el porcentaje de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
    3. Que el porcentaje de Consejeros dominicales sobre el total de Consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital.
    4. Que el número de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de Consejeros.
  2. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.

Artículo 9.- Composición cuantitativa

  1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos de GRUPO LOGISTA y la Ley.
  2. El Consejo propondrá a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de GRUPO LOGISTA, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y un funcionamiento eficaz y participativo del órgano. El número propuesto no excederá, en ningún caso, de quince.

13 de 45

CAPÍTULO IV. ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Sección 1ª: Cargos Internos del Consejo de Administración

Artículo 10.- El Presidente del Consejo

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los Consejeros independientes, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración. Además de las facultades otorgadas por la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, y por este Reglamento, tendrá las siguientes:

  1. Dirigir, convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo solicite un tercio de los Consejeros. Si el Presidente no hubiera convocado el Consejo de Administración en el plazo de un mes desde dicha petición sin causa justificada, podrán convocarlo los Consejeros que constituyan un tercio de los miembros del Consejo para su celebración en el domicilio social.
  2. Preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar.
  3. Presidir la Junta General de Accionistas.
  4. Velar por que los Consejeros reciban, con carácter previo, la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.
  5. Estimular el debate y la participación activa de los Consejeros, durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición, asegurándose de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas.
  6. Acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 11. El Vicepresidente o Vicepresidentes

  1. El Consejo, a propuesta de su Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá elegir entre sus Consejeros independientes a uno o más Vicepresidentes que sustituyan transitoriamente al Presidente en el supuesto de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad para el desempeño de sus funciones.
  2. En caso de existir más de un Vicepresidente, sustituirá al Presidente aquél que designe expresamente el Presidente; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el nombramiento y, en el caso de igual antigüedad, el de más edad; y si no hubiera Vicepresidentes, el Consejero independiente de mayor antigüedad en el nombramiento, salvo que el Consejo, con carácter previo o cuando se produzca esa circunstancia, designe Consejero.

14 de 45

3. En el caso de que el Presidente del Consejo tenga la consideración de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero coordinador, entre los Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración, o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, de un Consejo ya convocado, presidir el Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia o imposibilidad del Presidente y del Vicepresidente; coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos, haciéndose eco de sus preocupaciones; coordinar el plan de sucesión del Presidente y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del mismo; y mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 12.- El Consejero-Delegado

  1. El Consejo de Administración podrá delegar todas o parte de sus facultades, salvo las indelegables por Ley o previsión expresa de los Estatutos Sociales o del presente Reglamento, en uno o varios Consejeros-Delegados.
  2. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del Consejero o Consejeros, que hayan de ocupar el cargo de Consejero-Delegado, requerirá para su validez, el voto favorable del 70% de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
  3. El Consejero-Delegado, por delegación del Consejo de Administración, se ocupará de la gestión de GRUPO LOGISTA, y ostentará las máximas funciones gerenciales y ejecutivas de GRUPO LOGISTA.

Artículo 13.- El Secretario del Consejo

  1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario que podrá ser o no Consejero. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario.
    El Secretario del Consejo, en su calidad de tal, dependerá exclusivamente, del Consejo de Administración y de su Presidente.
  2. Además de las funciones asignadas por la Ley y por los Estatutos Sociales, por el Reglamento de la Junta General de Accionistas o por este Reglamento, y por el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores de GRUPO LOGISTA, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:
    1. Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
    2. Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales, la demás normativa interna, y con los principios o criterios de gobierno corporativo de GRUPO LOGISTA y, en especial, las normas de este Reglamento.

15 de 45

  1. Asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función, con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
  2. Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones.

3. El Secretario del Consejo ejercerá las funciones legalmente atribuidas al Letrado Asesor, si tiene la condición de Letrado, cuando, siendo esta figura, legalmente preceptiva, así lo acuerde el Consejo de Administración.

Artículo 14.- El Vicesecretario del Consejo

  1. El Consejo de Administración podrá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o, le sustituya transitoriamente en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Vicesecretario.
  2. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo, para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.
  3. En defecto del Secretario y Vicesecretario, actuará como tal, el Consejero que el propio Consejo designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.

Sección 2ª: Comisiones del Consejo de Administración

Artículo 15.- Comisiones del Consejo

  1. Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de designar y delegar permanentemente las facultades que considerase convenientes en uno o varios Consejeros, a título individual (Consejeros-Delegados), o en varios Consejeros colegiadamente (Comisión Ejecutiva o Comisión Delegada), se constituirán, necesariamente, una Comisión de Auditoría y Control, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 bis de los Estatutos Sociales, estas dos últimas, únicamente, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en las materias determinadas por los artículos siguientes.
    La designación de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se efectuará por el Consejo de Administración, debiendo, todos ellos, reunir la condición de Consejeros no ejecutivos. Los miembros de ambas Comisiones cesarán cuando cesen como Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo.
    Será Secretario de tales Comisiones el Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el Vicesecretario, si lo hubiere.
  2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones y elevará al Consejo las correspondientes propuestas. El Consejo designará los miembros de las Comisiones teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión.

16 de 45

  1. Las Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones nombrarán de entre los Consejeros independientes que forman parte de ellas, a un Presidente y se reunirán previa convocatoria del Presidente. Las referidas Comisiones elaborarán anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de las Comisiones durante el ejercicio, del que darán cuenta al Consejo, ante el que responderán del trabajo realizado. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión.
    De las reuniones de estas Comisiones se levantará Acta, que incluirá las conclusiones o propuestas que se formulen en sus sesiones, y que estará a disposición de todos los Consejeros. Las Comisiones rendirán cuentas de su actividad en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, respondiendo del trabajo realizado.
  2. El Consejo de Administración podrá además crear otras Comisiones de ámbito interno con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine. Sus miembros serán designados por el Consejo de entre los Consejeros no ejecutivos con mayoría de Consejeros independientes, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión; siendo sus Presidentes Consejeros independientes.
    En el desempeño de sus funciones, las Comisiones podrán recabar asesoramiento externo cuando lo consideren necesario.

Artículo 16.- La Comisión Ejecutiva

  1. De conformidad con los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá designar, de su seno, una Comisión Ejecutiva.
    El Consejo de Administración que acuerde la creación de la Comisión Ejecutiva deberá fijar su composición y el régimen jurídico de su funcionamiento, de conformidad con lo previsto en la Ley, los Estatutos Sociales, y el presente Reglamento. Formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo, el Vicepresidente, si lo hubiera y el Consejero-Delegado, si existiese.
    La composición cualitativa de la Comisión Ejecutiva deberá reflejar, razonablemente, la composición del Consejo y el equilibrio establecido en este órgano entre Consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.
  2. La adopción de los acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de al menos el 70% de los miembros del Consejo de Administración.
  3. Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su Secretaría, el Secretario del Consejo, y en su defecto, el Vicesecretario, y en defecto de ambos el Consejero que, de entre los que formen parte de la Comisión Ejecutiva, ésta designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
  4. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legal o estatutariamente indelegables o las que no puedan ser delegadas por virtud

17 de 45

de lo dispuesto en el presente Reglamento, y requerirá para su validez el voto favorable del 70% de los componentes del Consejo, y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

  1. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias con periodicidad, en principio, mensual.
  2. En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión se someterán a ratificación del pleno del Consejo.
    Lo mismo será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.
    En cualquier caso, sin perjuicio de lo anterior pero con sujeción a lo dispuesto en el apartado 4 anterior, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el Consejo.
  3. La Comisión Ejecutiva ha de informar al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones, recibiendo los miembros del Consejo de Administración copia de las actas de las sesiones de la Comisión.

Artículo 17.- La Comisión de Auditoría y Control

1. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales, constituirá una Comisión de Auditoría y Control integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros no ejecutivos de los cuales, la mayoría serán independientes, y uno de ellos será designado, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, o en ambas, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y asimismo, en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto por la Comisión de Auditoría y Control de sus funciones, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información, sin que deban ser necesariamente expertos en estas materias, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior.

Asimismo, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, que serán designados teniendo en cuenta la dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control elegirán un Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

18 de 45

2. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes competencias:

En relación con la supervisión de la información financiera:

  1. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
  2. Supervisar el proceso de elaboración, integridad y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección, y de los riesgos del balance y de fuera del mismo.
  4. Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
  5. Informar al Consejo de Administración respecto de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados.

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

  1. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad, y en particular, de la información financiera, y de los sistemas de riesgos de la Sociedad, revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con los Auditores de Cuentas o Sociedades de Auditoría las debilidades del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
  2. Supervisar los servicios y actividades de la unidad de Auditoría interna, y en particular, velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la

19 de 45

orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

  1. Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados del grupo de la Sociedad, de forma confidencial y, si resultase posible y se considerase apropiado, anónima, denunciar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o de su Grupo.

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

  1. Supervisar la eficacia de los sistemas de riesgos de la Sociedad, revisando la designación y sustitución de sus responsables y, asimismo, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
  2. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

En relación con el auditor de cuentas:

  1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él, información sobre el Plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
  2. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría.

20 de 45

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos de cuentas o sociedades de auditoría, la declaración escrita de su independencia frente a la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

  1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y, en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con la independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
  2. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  3. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  4. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
  5. Informar previamente al Consejo de Administración en relación con las operaciones relativas a la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial, o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, y en relación con las obligaciones, las actuaciones, las actividades y las transacciones que impliquen, o puedan implicar, conflictos de intereses en particular, respecto de las operaciones con partes vinculadas y, en general, en relación con los deberes previstos en el capítulo IX del presente Reglamento.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Control sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

21 de 45

  1. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los Códigos Internos de Conducta de la Sociedad. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control:
    1. La supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta, entre ellos el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y del presente Reglamento y de las reglas de gobierno de la Sociedad, y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
    2. La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
    3. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
    4. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales).
    5. Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
    6. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

(vii)Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre medidas disciplinarias a los miembros de la alta dirección de la Sociedad y de su Grupo.

  1. La supervisión del cumplimiento de la política de la responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control:
    1. La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
    2. El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
    3. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
    4. La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

22 de 45

  1. Velar por que la política de la responsabilidad social corporativa de la Sociedad incluya los principios o compromisos que la Sociedad asuma voluntariamente en sus relaciones con los grupos de interés e identifique al menos:
    1. los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo;
    2. la estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales;
    3. las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales;
    4. los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión;
    5. los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial;
    6. los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés;
    7. las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Control sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, se elaborará utilizando alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente, y será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.

  1. Elaborar para el Consejo de Administración un Informe Anual de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, y que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
  2. Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración, con carácter general o particular.
  3. Cualquier otra competencia o función que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales, o el presente Reglamento.

3. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá con la periodicidad que se determine, cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad y preparar la

23 de 45

información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

  1. La Comisión de Auditoría y Control adoptará sus decisiones o recomendaciones por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión.
  2. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad y de su Grupo que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer la Comisión que comparezca sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
  3. Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión tendrá a su disposición los medios y recursos necesarios para un funcionamiento independiente. Las necesidades de recursos deben encauzarse a través del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.
  4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Auditoría y Control recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 29 de este Reglamento.

Artículo 18.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

  1. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 43 bis de los Estatutos Sociales, constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará integrada, por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros no ejecutivos, de los cuales, la mayoría serán independientes, nombrados por el Consejo de Administración procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
    Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elegirán un Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.
  2. Sin perjuicio de las funciones que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:
    1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
    2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
    3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta.
    4. Informar el nombramiento, la ratificación, reelección o cese de los Consejeros no independientes, así como la designación y cese del o de los Consejeros Delegados y

24 de 45

de los miembros de la Comisión Ejecutiva, y la delegación permanente de facultades a su favor.

  1. Informar las propuestas de nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
  2. Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
  3. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
  4. Proponer al Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General, la Política de Retribución de los Consejeros, en cuanto tales y la de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas.
  5. Proponer al Consejo, para su aprobación:
    1. El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, que el Consejo someterá a la Junta General, con carácter consultivo.
    2. La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
    3. La Política de Retribución de los Directores Generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección, bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión ejecutiva o del Consejero Delegado, así como las condiciones básicas de sus contratos.
  6. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por GRUPO LOGISTA, revisándola periódicamente, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
  7. Velar por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras.
  8. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
  9. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
  10. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros, informándose de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
  11. Elaborar para el Consejo de Administración un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, y que será objeto de

25 de 45

publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

    1. Cualquier otra competencia o función que atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento.
  1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente o dos de sus miembros lo soliciten, y cuando el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
    La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de GRUPO LOGISTA especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos.
    Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
  2. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de GRUPO LOGISTA que fuese requerido a tal fin.
  3. La Comisión adoptará sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos del total de los miembros que la compongan.
  4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 29 de este Reglamento.

CAPÍTULO V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Artículo 19.- Reuniones del Consejo de Administración

  1. El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, al menos, una vez al trimestre y ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos, así como, a iniciativa del Presidente, o quien haga sus veces, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de GRUPO LOGISTA, o lo soliciten, al menos, un tercio de sus miembros, quienes podrán convocarlo por sí mismos para su celebración en el domicilio social si, previa petición al Presidente al respecto, que cumpla los requerimientos legales, éste no hubiera hecho una convocatoria en el plazo de un mes sin causa justificada.
  2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama, correo electrónico, o por cualquier otro medio válido del que quede constancia, y estará autorizada con la firma del Presidente, o quien haga sus veces, o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de dos días.

26 de 45

La convocatoria incluirá, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará de un resumen de la información relevante y necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, indicándose con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

En aquellos supuestos en los que, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes en la reunión, del que se dejará debida constancia en el acta.

  1. El Consejero deberá proporcionar a GRUPO LOGISTA una dirección de correo electrónico así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que forme parte puedan convocarse a través de estas vías si así se decidiera y, proporcionarle en su caso, la información correspondiente.
  2. Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por iguales medios que las ordinarias, y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado 19.2 anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen.
  3. No será necesaria convocatoria previa cuando, estando presentes o representados todos los Consejeros, decidan por unanimidad constituirse en Consejo de Administración.
  4. El Consejo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto del tratamiento.
  5. El Consejo dedicará al menos una sesión al año a evaluar su funcionamiento y el de sus Comisiones, utilizando para ello los medios externos e internos que considere convenientes en cada caso, y propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión, o se incorporará a ésta como anejo. En particular, el Consejo evaluará:
    1. Su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, así como, la diversidad en su composición y competencias, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y el desempeño y aportación de cada Consejero.
    2. El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el Consejero Delegado de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
    3. El funcionamiento y la composición de sus Comisiones, a la vista del informe que estas le eleven. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones el referido proceso de evaluación.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

27 de 45

  1. Las sesiones del Consejo se celebrarán, normalmente, en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro lugar de España o en el extranjero, que determine el Presidente, o quien haga sus veces, y señale en la convocatoria.
  2. La sesión del Consejo y de sus Comisiones podrá celebrarse, asimismo, en varios lugares conectados por sistemas de videoconferencia, teleconferencia, y otras técnicas de comunicación a distancia, que permitan el conocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos, así como la intervención y emisión de voto, asegurando la unidad del acto. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre la mayoría de los Consejeros y, a igualdad de número, en el lugar en el que se encuentre el Consejero que presida esa sesión.

Artículo 20.- Constitución y desarrollo de las sesiones

  1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus vocales.
    Los Consejeros deberán asistir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegarán su representación y voto a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones. La delegación se podrá efectuar mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio válido del que quede constancia por escrito. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo.
  2. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación activa de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opiniones.
  3. Cuando los Consejeros o el Secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la Sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado se dejará constancia de ellas en el acta.
  4. La votación, por escrito o a través de medios de comunicación a distancia, y sin necesidad de celebrar sesión del Consejo, será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento, y se cumplan los requisitos establecidos legalmente.
  5. Todos los Consejeros, así como el Secretario del Consejo, estarán obligados a expresar claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. En particular, los Consejeros independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán expresar su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Si el Consejo hubiese adoptado decisiones significativas sobre las que un Consejero, o el Secretario del Consejo, hubieran formulado serias reservas, aquél o éste deberán sacar las conclusiones que procedan y si opta por dimitir deberá explicar las razones de su dimisión mediante carta que remitirá a todos los Consejeros.

28 de 45

  1. A las sesiones podrán incorporarse directivos de GRUPO LOGISTA o del grupo de GRUPO LOGISTA u otras personas cuya presencia se considere conveniente, en razón a la materia sometida a consideración del Consejo, si así lo dispone el Presidente.
  2. Previamente a la deliberación de los puntos del orden del día de la convocatoria, se expresará el nombre de los Consejeros concurrentes indicando si lo hacen personalmente o representados por otro Consejero.
  3. La deliberación se iniciará por el Presidente o cualquiera de los vocales del Consejo que así lo hayan solicitado, mediante la exposición del asunto, tras lo cual podrán intervenir el resto de los vocales del Consejo. Terminadas las intervenciones será sometido a votación en la forma que el Presidente estime más conveniente. Cada acuerdo será objeto de votación por separado.
  4. Las discusiones y los acuerdos del Consejo de Administración serán recogidos en actas que deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario o quienes les sustituyan.

Artículo 21.- Adopción de acuerdos y mayorías

  1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los casos en que específicamente se haya establecido, legal o estatutariamente o por este Reglamento, otra mayoría.
  2. Sin perjuicio de lo anterior la adopción de cualesquiera acuerdos relacionados con alguna de las materias que se enumeran a continuación requerirán el voto favorable de al menos el 70% de los Consejeros, redondeándose por exceso en el caso de que dicho porcentaje no arroje un número entero de Consejeros, que forman parte del Consejo de Administración y no podrán ser objeto de delegación:
    1. cualquier aumento o reducción de capital de GRUPO LOGISTA conforme a lo dispuesto en el artículo 7 de los Estatutos de la Sociedad, o la emisión por GRUPO LOGISTA de cualesquiera obligaciones u otros valores conforme a lo dispuesto en el Título III de los Estatutos de la Sociedad;
    2. la aprobación de un plan anual en relación con el gasto de capital, inversiones y otros compromisos de financiación que deberá realizar GRUPO LOGISTA durante el siguiente año (el "Plan de Capex Anual");
    3. cualquier decisión relacionada con la adquisición de todo o parte de cualquier negocio de cualquier tercera parte ya sea mediante compra (directa o indirecta) de acciones, activos o intereses de terceros (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por GRUPO LOGISTA o cualquier miembro de su grupo;
    4. cualquier decisión relacionada con la enajenación de todo o parte de cualquier negocio a favor de cualquier tercera parte, ya sea mediante enajenación (directa o indirectamente) de acciones, activos u otros intereses (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por GRUPO LOGISTA o cualquier miembro de su grupo;

29 de 45

  1. cualquier decisión de la Sociedad de establecer relaciones, joint ventures o cualquier otro acuerdo que conlleve compartir o distribuir beneficios o activos;
  2. cualquier decisión de la Sociedad de incurrir o acordar incurrir (directa o indirectamente) en gastos de capital, de inversión o en otro compromiso de financiación respecto a cualquier asunto que exceda en su conjunto de EUR 1.000.000, salvo que dicho gasto de capital, inversión u otro compromiso de financiación (incluyendo los importes de dichos gastos de capital, inversiones y compromisos de financiación) esté previsto en el Plan de Capex Anual de dicho periodo que haya sido aprobado de conformidad con el apartado b) de este artículo;
  3. cualquier decisión de la Sociedad de modificar los términos de sus préstamos o deudas provenientes de contratos de financiación u otorgar garantías o, crear o incurrir en préstamos o deudas provenientes de nuevos contratos de financiación;
  4. el otorgamiento de cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga, cesión de dichas garantías u otra garantía relacionadas con GRUPO LOGISTA, distinta a las garantías otorgadas legalmente en el curso ordinario del negocio; y
  5. cualquier decisión de delegar cualquier poder del Consejo de Administración a cualquier Consejero Delegado, o delegar cualquier poder del Consejo a cualquier Comisión del Consejo.

3. A los efectos del cómputo de las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, los Consejeros que se encuentren en una situación de conflicto de interés y que, por tanto, deberán abstenerse de votar, serán descontados del número total de Consejeros sobre el cual debe calcularse dicha mayoría.

CAPÍTULO VI. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 22.- Nombramiento de Consejeros

  1. El nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de los Consejeros corresponde a la Junta General, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de acordar nombramientos por cooptación.
  2. Si durante el plazo para el que un Consejero fue elegido, dicho Consejero cesa en el cargo de Consejero de la Sociedad, por cualquier motivo, el Consejo de Administración podrá nombrar, para cubrir la vacante producida, un Consejero por cooptación.
    La cooptación se regirá por lo establecido en la Ley, sin que el Consejero designado por el Consejo tenga que ser, necesariamente, accionista de GRUPO LOGISTA.
    El nombramiento de Consejeros por el sistema de cooptación de acuerdo con lo establecido en la Ley, surtirá efectos hasta que se reúna la primera Junta General, que deberá proceder a su ratificación o a la designación de la persona que para lo sucesivo haya de desempeñar el cargo o hasta la celebración de la siguiente Junta General, si la vacante se hubiese producido una vez convocada la Junta General, y antes de su celebración.

30 de 45

  1. La propuesta de nombramiento o reelección de los Consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos.
    La propuesta de nombramiento, reelección o cese de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
    La propuesta deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo de Administración, en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General, o del propio Consejo de Administración.
    Lo dispuesto en este apartado es igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un Consejero persona jurídica. La propuesta del representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
  2. GRUPO LOGISTA dará el apoyo preciso a los nuevos Consejeros para que puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Asimismo, GRUPO LOGISTA podrá establecer, de ser necesario, programas de ayuda de conocimientos destinados a los Consejeros.

Artículo 23.- Idoneidad e incompatibilidades.

  1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, y que tengan la disponibilidad necesaria para el adecuado desempeño del cargo de Consejero, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 7 de este Reglamento.
    En caso de Consejero persona jurídica, los requisitos indicados serán también exigibles a la persona física que le represente, a quién, asimismo le serán exigibles, a título personal, los deberes del Consejero establecidos en este Reglamento.
  2. No podrán ser nombrados Consejeros de GRUPO LOGISTA las personas que estén incursas en prohibición o incompatibilidad legal. Los miembros del Consejo de Administración no ejecutivos de GRUPO LOGISTA podrán formar parte, al mismo tiempo, y con las limitaciones que establezca la Ley, de hasta un máximo de nueve consejos de administración de sociedades cotizadas diferentes de GRUPO LOGISTA.

Artículo 24.- Reelección de Consejeros

  1. Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato procedente.
  2. El Consejo de Administración procurará que los Consejeros no ejecutivos que sean reelegidos no permanezcan adscritos siempre a la misma Comisión.

31 de 45

Artículo 25.- Duración del cargo

  1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el período máximo fijado en los Estatutos Sociales, pudiendo ser reelegidos, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.
  2. Los Consejeros designados por cooptación por el Consejo de Administración ejercerán su cargo durante el plazo que se indica en el artículo 22.2 de este Reglamento.

Artículo 26.- Cese de los Consejeros

  1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, o se lo solicite el Consejo de Administración de conformidad con el apartado 2 siguiente en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
  2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
    1. cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
    2. cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
    3. cuando el Consejero haya realizado actos contrarios a la diligencia con la que debe desempeñar su cargo, infrinja sus deberes y obligaciones como Consejero;
    4. cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de GRUPO LOGISTA o puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma. En particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales;
    5. cuando, previo análisis por el propio Consejo, éste determine que se dan situaciones que afectan al Consejero, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que perjudican el crédito y reputación de ésta.
      A estos efectos, el Consejero deberá informar al Consejo de manera inmediata de cualquier situación que le afecte que pueda perjudicar dicho crédito y reputación y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como procesado, así como, en su caso, de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen lo contrario, de lo que deberá dejarse constancia en el acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

32 de 45

    1. cuando, tratándose de Consejeros dominicales, éste comunique a GRUPO LOGISTA, en cualquier momento, la decisión del accionista de no reelegirle al cabo de su mandato, o cuando dicho accionista significativo transmita íntegramente su participación accionarial de GRUPO LOGISTA, y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
  1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
    A estos efectos, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero o el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad.
  2. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artículo 27.- Deliberaciones y votaciones

De conformidad con lo previsto en el artículo 34 de este Reglamento, los Consejeros afectados por cualesquiera propuestas de nombramiento, reelección o cese, se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

CAPÍTULO VII. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 28.- Facultades de información

  1. El Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar de GRUPO LOGISTA, la información adecuada y necesaria, que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. El derecho de información se extiende a todas las sociedades del grupo de GRUPO LOGISTA, sean nacionales o extranjeras.
  2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de GRUPO LOGISTA, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Consejero-Delegado, o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el departamento de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen a inspección deseadas.

33 de 45

Artículo 29.- Auxilio de expertos

  1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros pueden solicitar la contratación con cargo a GRUPO LOGISTA de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
    El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
  2. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de GRUPO LOGISTA y puede ser denegada por el Consejo de Administración si se acredita:
    1. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;
    2. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de GRUPO LOGISTA;
    3. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de GRUPO LOGISTA; o
    4. que suponga un riesgo para preservar la confidencialidad de la información que deba ser suministrada al experto.

CAPÍTULO VIII. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 30.- Retribución del Consejero

  1. Con carácter general, la remuneración de los Consejeros será la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija.
  2. La retribución del Consejero, en su condición de tal, se rige por lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General, al menos, cada tres años, que debe incluir, necesariamente, dentro del sistema de remuneración que prevén los Estatutos Sociales, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros, en su condición de tales.
    La determinación de la remuneración de cada Consejero, en su condición de tal, corresponde al Consejo de Administración que, tendrá en cuenta, a tal efecto, las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
  3. Los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en GRUPO LOGISTA, cualquiera que sea la naturaleza de la relación jurídica con ésta, con independencia de la retribución que les corresponda por su condición de Consejeros, serán retribuidos de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, y en la Política de Remuneración de los Consejeros, aprobada por la Junta General, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que tal Política se refiera, los distintos

34 de 45

parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual, y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual, y permanencia o fidelización.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y los términos y condiciones de sus contratos, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes. El Consejero Ejecutivo afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que puede obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones, dentro de los límites que en su caso establezcan los Estatutos, y las cantidades a abonar por GRUPO LOGISTA o sociedad de su Grupo, en concepto de prima de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

El Consejo de Administración, asimismo, establecerá los objetivos asociados a la determinación de la retribución variable a corto plazo de los Consejeros ejecutivos, y evaluará el nivel de cumplimiento de los mismos, y de los criterios establecidos en los Planes de Retribución Variable a largo plazo en los que sean incluidos.

  1. El Consejo velará por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros y, a tal efecto, consignarán en la Memoria de GRUPO LOGISTA, de manera individualizada y detallada, todas las retribuciones percibidas por los Consejeros; sea en su condición de Consejeros, en su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, que hayan sido satisfechas por GRUPO LOGISTA o por las restantes sociedades del grupo de GRUPO LOGISTA.
  2. El Consejo de Administración aprobará el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, de conformidad con las disposiciones aplicables, que se someterá a votación consultiva de la Junta General Ordinaria, como punto separado del Orden del Día.

Artículo 31.- Retribución del Consejero no ejecutivo

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros no ejecutivos se ajuste al sistema establecido en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones de los Consejeros y a las siguientes directrices:

  1. el Consejero no ejecutivo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva;
  2. el Consejero no ejecutivo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por GRUPO LOGISTA para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, y de la retribución consistente en entrega de acciones de GRUPO LOGISTA o sociedades de grupo de GRUPO LOGISTA, concesión de derechos de opción sobre las mismas o instrumentos referenciados al valor de las acciones o retribuciones variables ligadas al rendimiento de GRUPO LOGISTA o de las sociedades del grupo de GRUPO LOGISTA;

35 de 45

  1. el importe de la retribución del Consejero no ejecutivo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.

CAPÍTULO IX. DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 32.- Deberes generales del Consejero

  1. De acuerdo con lo prevenido en los artículos 5 y 6, la función del Consejero es orientar y controlar la gestión de GRUPO LOGISTA a los fines señalados en dichos preceptos. Los Consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.
  2. El Consejero debe desempeñar su cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales, con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones que le hayan sido atribuidas.
  3. El Consejero deberá desempeñar su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.

Artículo 33.- Deber general de diligencia del Consejero

  1. En cumplimiento del deber general de diligencia, el Consejero estará obligado a:
    1. informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados o Comisiones a las que pertenezca, de conformidad con el artículo 28 anterior;
    2. asistir personalmente a las reuniones de los órganos de que los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá delegar su representación y voto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20.1 anterior.
    3. realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
    4. instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere conveniente que deban discutirse por el Consejo; y
    5. oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, los Estatutos Sociales, al Reglamento de la Junta General de Accionistas, a este Reglamento o al interés social y solicitar la constancia en acta de su oposición.
  2. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de

36 de 45

decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial, aquellas decisiones que afecten personalmente a otros Consejeros y a personas vinculadas, y en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artículo 40 de este Reglamento.

Artículo 34.- Deber de lealtad del Consejero

  1. En cumplimiento del deber de lealtad, los Consejeros están obligados a:
    1. No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le hayan sido concedidas.
    2. Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, o en el supuesto de información comunicada a los mercados o de conocimiento general.
    3. Abstenerse de participar en la deliberación o votación de acuerdos o decisiones en los que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, y en particular, en las decisiones del Consejo de Administración relativas a la aprobación de las operaciones referidas en el artículo 39 siguiente. Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
    4. Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio o juicio, e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
    5. Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. En particular, debe evitar las situaciones de conflicto de interés referidas en los artículos 35 a 39, ambos inclusive, de este Reglamento.
  2. El Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él mismo o las personas a él vinculadas, pudieran tener con el interés de GRUPO LOGISTA o las sociedades de su Grupo.
    El Consejero deberá comunicar, asimismo, la participación directa o indirecta, que personalmente, o las personas a él vinculadas, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.
    Dicha información y las situaciones de conflicto, previstas en el apartado 1 anterior, serán objeto de información en la Memoria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

37 de 45

Artículo 35.- Remuneraciones de terceros

El Consejero deberá abstenerse de obtener ventajas o remuneraciones de terceros, distintos de la Sociedad y su Grupo de sociedades, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

Artículo 36.- Uso de activos sociales

El Consejero no podrá hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad o de su Grupo de sociedades, con fines privados.

Complementariamente, el Consejero ha de observar, en sus operaciones por cuenta propia, las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las recogidas en el Reglamento Interno de Conducta de GRUPO LOGISTA en materias relativas a los Mercados de Valores.

Artículo 37.- Obligación de no competencia

  1. El Consejero, o cualquier persona a él vinculada, deberá abstenerse de desarrollar actividades, por cuenta propia o ajena, que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial con GRUPO LOGISTA o sociedades de su Grupo, o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
  2. El Consejero no puede desempeñar el cargo de Consejero, ni prestar sus servicios profesionales en sociedades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de GRUPO LOGISTA. Quedan a salvo los cargos que pueden desempeñarse en sociedades del grupo de GRUPO LOGISTA, de aquellos que ya desempeñara con anterioridad a su nombramiento en GRUPO LOGISTA, y de las que haya informado previamente a su nombramiento, o de aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

Antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

  1. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de GRUPO LOGISTA durante el plazo de dos años.
    El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.
  2. No obstante lo dispuesto en este artículo 37, en relación con los Consejeros dominicales designados a instancia de un accionista, no habrá restricción de competencia en relación con cualquier acción, actividad o prestación de servicios por dichos Consejeros bajo los apartados 1, 2 o 3 anteriores cuando dichas acciones, actividades o servicios sean relativas al accionista a instancia del cual fue nombrado o a cualquier entidad de su grupo, todo ello sin perjuicio de su obligación de abstenerse en aquellos supuestos en los que se encuentre en situación de conflicto de interés.

38 de 45

Artículo 38.- Oportunidades de negocio

  1. El Consejero no podrá utilizar el nombre de GRUPO LOGISTA ni invocar su condición de Consejero de la misma para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas por cuenta propia o de personas a él vinculadas.
  2. Ningún Consejero podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de GRUPO LOGISTA de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a GRUPO LOGISTA o GRUPO LOGISTA tuviera interés en ella, siempre que GRUPO LOGISTA no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del Consejero.
    A los efectos del apartado anterior se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios de información de GRUPO LOGISTA, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a GRUPO LOGISTA.

Artículo 39.- Aprobación de transacciones con Consejeros y con accionistas significativos. Transparencia

  1. El Consejo de Administración, salvo en los asuntos que sean legalmente de competencia de la Junta General, se reserva formalmente el conocimiento y aprobación, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones, actividades o actuaciones indicadas en este artículo y en los artículos 34 a 38 anteriores, que un Consejero o personas vinculadas a él, así como de las operaciones que con los accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa en GRUPO LOGISTA, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo Grupo, o con personas a ellos vinculadas, pretendan realizar con o en relación a la Sociedad o sociedad de su Grupo.
  2. Para autorizar, en su caso, tales operaciones, actuaciones y actividades, el Consejo de Administración atenderá, primordialmente, al interés social, valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

  3. Los Consejeros afectados, o que representen, o estén vinculados a los accionistas afectados, deben abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.
  4. La autorización del Consejo de Administración no será necesaria en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas, y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate;
    1. que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de GRUPO LOGISTA.

39 de 45

Tratándose de transacciones ordinarias que no requieran la autorización del Consejo, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

4. GRUPO LOGISTA informará de las operaciones vinculadas referidas en este artículo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la información financiera regulada, y en la Memoria de las Cuentas Anuales, en los casos y con el alcance previsto en la Ley.

Artículo 40.- Autorizaciones y dispensas

La Sociedad podrá dispensar de las prohibiciones establecidas en los artículos 34 a 38 anteriores de este Reglamento, en casos singulares, autorizando la realización, por parte de un Consejero o una persona vinculada, de una determinada transacción con la Sociedad o sociedad de su Grupo, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, y la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior a 10% de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización podrá ser acordada por el Consejo de Administración, siempre que quede garantizada la independencia de los Consejeros que la concedan, respecto al Consejero dispensado. Además, debe garantizarse la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

La obligación de no competir con la Sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o sociedades de su Grupo, o el que quepa esperar sería compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

Artículo 41.- Operaciones, Actividades y Actuaciones indirectas. Personas vinculadas al Consejero

  1. Lo dispuesto en los artículos 34 a 40 anteriores y 42.1, será también de aplicación en el caso de que el beneficiario de las actuaciones o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.
  2. A los efectos de lo dispuesto en este Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas a los Consejeros:
    1. El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
    2. Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.
    3. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.

40 de 45

  1. Las sociedades en las que el administrador, por si o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.

3. Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes:

  1. Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
  2. Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.
  3. Las sociedades que formen parte del mismo grupo, y sus socios.
  4. Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.

Artículo 42.- Deberes de información del Consejero

  1. Además de las comunicaciones a GRUPO LOGISTA establecidas en el artículo 34 anterior, el Consejero deberá informar a GRUPO LOGISTA de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del Mercado de Valores. Asimismo deberá informar de aquéllas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de personas vinculadas al Consejero, de acuerdo con la definición dada en el artículo anterior, todo ello de conformidad con lo prevenido en la norma vigente y en el Reglamento Interno de Conducta de GRUPO LOGISTA, en materias relativas a los Mercados de Valores.
  2. El Consejero también deberá informar a GRUPO LOGISTA de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras Compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de GRUPO LOGISTA.
  3. Asimismo, el Consejero deberá informar a GRUPO LOGISTA de los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero, los que puedan entrañar un conflicto de interés, así como de todas aquellas cuestiones o procedimientos judiciales, administrativos o de otra índole, que se incoen contra él, que por su importancia pudieran incidir, gravemente, en la reputación de GRUPO LOGISTA.

Artículo 43.- Ámbito de los deberes de este capítulo

Los deberes de lealtad que se establecen en este capítulo serán exigibles, además de a los Consejeros, a las personas físicas que representen a los Consejeros que sean personas jurídicas, a los altos directivos de GRUPO LOGISTA o sociedades de su Grupo. Asimismo, lo dispuesto en el artículo 39 es aplicable a las operaciones con los accionistas que, de forma

41 de 45

individual o concertadamente con otros, sean titulares de una participación significativa de GRUPO LOGISTA, a las operaciones de los accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades, y a las operaciones de las personas vinculadas a tales accionistas, considerándose como tal las personas o sociedades que guarden con el accionista, la relación que indica el artículo 41 anterior.

CAPÍTULO X. RELACIONES DEL CONSEJO

Artículo 44.- Relaciones con los accionistas

  1. El Consejo de Administración podrá arbitrar los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de GRUPO LOGISTA.
  2. El Consejo de Administración recibirá información periódica de los movimientos en el accionariado de la Sociedad y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la Sociedad y su Grupo.
  3. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de GRUPO LOGISTA y del grupo de GRUPO LOGISTA, para los accionistas, en las localidades con mercados financieros más relevantes, de España y de otros países. Asimismo, el Consejo de Administración podrá establecer mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de GRUPO LOGISTA.
    En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
  4. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y facilitará a los accionistas el ejercicio de sus derechos, de conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento de la Junta General.
  5. Durante la celebración de la Junta General Ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Presidente del Consejo de Administración informará verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los cambios acaecidos desde la anterior Junta General Ordinaria, y de los motivos concretos por los que la Sociedad no sigue alguna de las recomendaciones del Código de buen gobierno y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

42 de 45

Artículo 45.- Relaciones con los Mercados de Valores

  1. El Consejo de Administración, conforme al principio de transparencia que debe presidir la actuación de GRUPO LOGISTA ante los mercados financieros, establecerá los medios adecuados para asegurar que GRUPO LOGISTA comunica toda aquella información relevante para los accionistas e inversores, y que esta información relevante sea veraz, clara, completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificada.
    En particular, el Consejo de Administración informará al público de manera inmediata sobre:
    1. los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles;
    2. los cambios en la estructura de propiedad de GRUPO LOGISTA, tales como variaciones en las participaciones significativas y pactos parasociales, de las que haya tenido conocimiento;
    3. las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de GRUPO LOGISTA; y
    4. las operaciones de autocartera que se proponga llevar a cabo GRUPO LOGISTA al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General de Accionistas.
  2. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera regulada periódica y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los Mercados de Valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
  3. El Consejo de Administración incluirá información en su documentación pública anual sobre las reglas de gobierno corporativo de GRUPO LOGISTA y el grado de cumplimiento de las normas o de las recomendaciones de Gobierno Corporativo efectuadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, e informará al mercado sobre tales extremos, a través de los instrumentos especificados en la legislación vigente, sin perjuicio además de lo establecido en el artículo 44.5 anterior.

Artículo 46.- Relaciones con los auditores

  1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
  2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.
  3. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

43 de 45

CAPÍTULO XI. INFORMACIÓN CORPORATIVA

Artículo 47. Informe anual de gobierno corporativo

  1. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará anualmente un informe de gobierno corporativo de GRUPO LOGISTA con las menciones legalmente previstas junto con aquellas que, en su caso, estime convenientes.
  2. El informe anual de gobierno corporativo de GRUPO LOGISTA se incluirá en una sección separada del Informe de gestión y, por lo tanto, se aprobará conjuntamente con aquél y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General Ordinaria.
  3. El Informe anual de gobierno corporativo de GRUPO LOGISTA tendrá el contenido y será objeto de la publicidad prevista en la normativa societaria y del mercado de valores.

Artículo 48. Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros

  1. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elaborará, aprobará y publicará, anualmente, un informe sobre remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, con el contenido y formato previstos en la normativa aplicable, y lo someterá a votación, con carácter consultivo, de la Junta General Ordinaria de Accionistas, como punto separado del orden del día de la misma.
  2. El informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros será objeto de la publicidad prevista en la normativa del Mercado de Valores.

Artículo 49. Página web corporativa

1. GRUPO LOGISTA creará y mantendrá una página web corporativa, cuya creación será acordada por la Junta General, y que se hará constar en la hoja abierta a GRUPO LOGISTA en el Registro Mercantil y será publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información exigida por la legislación vigente y, en especial, la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.

Asimismo, en la página web se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración, a través de su Secretario, considere oportuno poner a disposición de los accionistas a través de este medio. En relación con los Consejeros, la Sociedad mantendrá actualizada la información relativa a: (i) perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones; y (v) acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

44 de 45

  1. Corresponderá al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de GRUPO LOGISTA en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa aplicable, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente. El Secretario del Consejo de Administración velará por el ejercicio de esta facultad, dando cuenta al Consejo de Administración del ejercicio de la misma.
  2. El acuerdo de creación, modificación o de traslado de la página web se hará constar en la hoja abierta a GRUPO LOGISTA en el Registro Mercantil y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, así como en la propia página web que se haya acordado modificar o trasladar durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

45 de 45

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings SA published this content on 30 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 September 2020 15:59:04 UTC