Compañía Minera Autlán B de C : AUTLAN | Resumen de Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE COMPAÑÍA MINERA AUTLAN, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 31 DE MARZO DE 2022.

1.

Se presentaron y aprobaron los siguientes documentos:

• a) El informe del Consejo de Administración, en términos del Artículo 28 Fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, en relación al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021.

• b) El Informe del Director General elaborado conforme al Artículo 44 Fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.

• c) Los Estados Financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

• d) El Dictamen de los Auditores Externos a los Estados Financieros de la Sociedad individuales y consolidados con cifras al 31 de diciembre de 2021.

• e) El Informe de los Auditores Externos del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad durante el ejercicio social por el año que terminó el 31 de diciembre de 2020 a que se refiere el Artículo 76 Fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

• f) La opinión del Consejo de Administración, basada en la respectiva del Comité de Auditoría, sobre el contenido del Informe del Director General.

• g) El Informe a que se refiere el Artículo 172 inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera correspondiente al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2021.

• h) El Informe sobre las principales operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021.

• i) El Reporte Anual del Comité de Auditoría de la Sociedad, en términos del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

• j) El Reporte Anual del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, en términos del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

2. Se aprobaron todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la

Sociedad, durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021, aprobándose y ratificándose también todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretario, así como por el

Director General de Compañía Minera Autlán, S.A.B. de C.V., durante el citado ejercicio, a quienes se liberó de responsabilidad.

• 3. Se aprobó que los Estados Financieros de la Sociedad, aprobados, arrojan una utilidad neta individual de US$3,607,449.55 (Tres Millones Seiscientos Siete Mil Cuatrocientos Cuarenta y Nueve Dólares Americanos 55/100).

• 4. Se aprobó que los Estados Financieros de la Sociedad, aprobados, arrojan una utilidad integral consolidada neta de US$3,518,289.99 (Tres Millones Quinientos Dieciocho Mil Doscientos Ochenta y Nueve Mil Dólares Americanos 99/100).

• 5. Se hizo notar que a la fecha se encuentra constituida la reserva legal por el equivalente a la quinta parte del capital social de la Sociedad, por lo que no resultó necesaria la separación adicional de utilidades para incrementar dicha reforma, en términos del Artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

• 6. Se resolvió que con cargo al saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), decretar el pago de un dividendo en una o varias exhibiciones sujeto a las disponibilidades de efectivo de la Sociedad de acuerdo con su flujo de caja, por la cantidad de hasta US$0.032 Dólares Americanos o su equivalente en Pesos

  Moneda Nacional por acción de la Serie "B" de la Sociedad actualmente en circulación de las que sean propietarios los accionistas.

• 7. Se aprobó la siguiente integración del Consejo de Administración de la Sociedad:

  CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

  CONSEJEROS PROPIETARIOS

  José Antonio Rivero Larrea

  Presidente del Consejo María Guadalupe González Martínez

  José Antonio Rivero González María Elena Rivero González

  Antonio Elosúa González

  Dionisio Garza Sada

  Everardo Elizondo Almaguer Fernando de Jesús Canales Clariond

  Francisco Javier Garza Zambrano

  Kevin O´Kane

  Oscar Maldonado Charles Pedro Alberto Reynoso de la Garza

  Ricardo Gerardo Sada Villarreal

• 8. Se designó al señor Lic. José Antonio Rivero Larrea como Presidente del Consejo de Administración, con las facultades inherentes a su cargo.

• 9. Se designó al señor Licenciado Juan Pablo del Río Benítez como Secretario no miembro del Consejo de Administración y se designó al Licenciado Almaquio Basurto Rosas como Prosecretario del Consejo de Administración, quienes no son miembros del Consejo de Administración

• 10. Se aprobó la siguiente integración del Comité de Auditoría de la Sociedad:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Ricardo Gerardo Sada Villareal

Antonio Elosúa González Pedro Alberto Reynoso de la GarzaPresidente Miembro MiembroJuan Pablo del Río Benítez

Secretario (No Miembro)

11. Se aprobó la siguiente integración del Comité de Prácticas Societarias de la

Sociedad:

COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Antonio Elosúa González	Presidente
Ricardo Gerardo Sada Villareal	Miembro
Pedro Alberto Reynoso de la Garza	Miembro
Juan Pablo del Río Benítez	Secretario (No Miembro)"

• 12. Se ratificaron todas las acciones realizadas por los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, durante el desempeño de su cargo; liberando a dichas personas de cualquier responsabilidad en la que pudieran haber incurrido con motivo del desarrollo de sus funciones durante el ejercicio social 2021.

• 13. Se aprobó ratificar los emolumentos pagados en el año 2021 a los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como a su Presidente, Secretario o Prosecretario, así como los emolumentos pagados en 2021 a los

  Presidentes y miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, y a su Secretario o Prosecretario

• 14. Se aprobó otorgar emolumentos a los miembros propietarios del Consejo de Administración, así como a su Secretario o Prosecretario, de una moneda de cincuenta pesos oro (un centenario) o su equivalente en pesos y la cantidad de $30,000.00 (Treinta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), por cada reunión del

  Consejo de Administración a la que asistan, el Presidente del Consejo de Administración recibirá el doble de dicho emolumento. En cuanto a juntas de Comité de Auditoría y de Comité de Prácticas Societarias, los emolumentos correspondientes al Presidente de cada Comité serán de una moneda de cincuenta pesos oro (un centenario) o su equivalente en pesos y la cantidad de $30,000.00 (Treinta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) por cada reunión del Comité a la que asistan; y a los miembros así como a su Secretario o Prosecretario, serán una moneda de cincuenta pesos oro (un centenario) o su equivalente en pesos y la cantidad de $15,000.00 (Quince Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) por cada reunión del Comité a la que asistan.

• 15. Se aprobó otorgar una indemnidad en relación con el desempeño de su encargo, a los miembros de su Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretario, del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias y sus Secretarios.

• 16. Se aprobó establecer la cantidad de $800,000,000.00 M.N. (Ochocientos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) como el monto máximo de los recursos que la Sociedad podrá destinar a la compra de acciones propias o de títulos de crédito que representen dichas acciones, en el entendido de que la adquisición y colocación de las acciones propias de que se trate, se realizarán por la Sociedad a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. al precio de mercado y con observancia de las demás disposiciones que al efecto se señalan en el Artículo Décimo Segundo de los Estatutos Sociales, en el Artículo 56 de la Ley del

  Mercado de Valores y en el Artículo 56 a 63 de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores" (Circular Única). El señor José Antonio Rivero Larrea con cualesquiera de los señores Pedro Rivero González o Gustavo Adrián Cárdenas Aguirre, quedan autorizados para manejar los recursos del fondo de compra de acciones propias de la Sociedad, así como para llevar a cabo la adquisición y colocación de dichas acciones.

• 17. Se informó que la Sociedad adquirió durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021, a través de operaciones realizadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la cantidad de 6,185,581 (Seis millones ciento ochenta y cinco mil quinientos ochenta y un) acciones de la Serie "B" de las emitidas por ella misma. Por otra parte, recolocó en el mismo ejercicio la cantidad de 188,476 (Ciento ochenta y ocho mil cuatrocientas setenta y seis) acciones. Derivado de lo anterior, existe un saldo al 31 de diciembre de 2021 de acciones recompradas mantenidas en la Tesorería de la Sociedad de 12,619,177 (Doce millones seiscientas diecinueve mil ciento setenta y siete) acciones de la Serie "B"

• 18. Se aprobó la cancelación de12,000,000 (Doce millones) de acciones de la Serie "B" representativas del Capital Social de la Sociedad recompradas por la misma, que actualmente se tienen en tenencia propia de la Sociedad, al haber sido recompradas con cargo a su capital contable en términos de lo establecido en el artículo 56 de la LMV y sin que al efecto se reduzca el capital social de la misma, por no ser necesario al carecer las acciones de expresión de valor nominal.

• 19. Se designó al Secretario del Consejo de Administración, para que, directamente o a través de la(s) persona(s) que al efecto designe, solicite la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la actualización del número de acciones listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y, en su oportunidad, realice el canje y depósito de los títulos de acciones de la Sociedad en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores. S.A. de C.V., según corresponda.

  Asimismo, se delegó en el Secretario del Consejo de Administración, la facultad para realizar cualquier ajuste derivado de las observaciones que, en su caso, realicen la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de

Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores.

S.A. de C.V

20. Como consecuencia de lo anterior, el capital social de la Sociedad, quedó fijado de la siguiente forma:

Porción	Acciones	Monto
Mínima Fija (suscrita y pagada)	106,656,929	$72,268,416.30M.N.
Variable (suscrita y pagada)	216,774,087	$380,668,718.61M.N.
T OT A L	323,431,016	$452,937,134.91M.N."

21.Se autorizó indistintamente a los señores José Antonio Rivero Larrea, Gustavo

Adrián Cárdenas Aguirre, Francisco Javier Cantú González, Mayra Carolina

Pedraza Hernández y José Francisco De la Garza Revilla, como Delegados de la Asamblea.