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COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG

SOCIEDAD COTIZADA

CNPJ/ME1 N.° 17.155.730/0001-64

NIRE2 N.° 31300040127

COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE

La asociada Renova acepta oferta vinculante propuesta por Mubadala

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG ("CEMIG" o la "Compañía"), sociedad cotizada en las bolsas de valores de São Paulo, Nueva York y Madrid, a los efectos de cumplir con lo dispuesto en la Instrucción CVM N.º 358 de 3 de enero de 2002 y sus modificaciones posteriores, procede por medio del presente escrito a comunicar a la Comisión del Mercado de Valores de Brasil ("CVM"), al operador de mercados financieros de Brasil B3, S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO ("B3") y al mercado en general el siguiente

HECHO RELEVANTE

La asociada RENOVA ENERGIA, S.A. ("RENOVA") ha publicado el día de hoy, 20 de julio de 2021, un Hecho Relevante cuyo contenido se transcribe a continuación:

"COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE

Renova Energia, S.A. - Sociedad bajo Procedimiento Concursal (RNEW3; RNEW4; RNEW11) ("Renova" o la "Compañía"), en cumplimiento de lo dispuesto en la Instrucción CVM nº 358/2002 y sus modificaciones posteriores, procede por medio del presente escrito a comunicar a sus accionistas y al público en general el siguiente

HECHO RELEVANTE

La Compañía comunica que el día de hoy, 20 de julio de 2021, el Consejo de Administración ha acordado aceptar la oferta vinculante presentada por la sociedad Mubadala Consultoria Financeira e Gestora de Recursos, Ltda., asociada de la sociedad Mubadala Capital LLC y participada indirectamente por la sociedad Mubadala Investment Company PJSC, para la adquisición de la totalidad de las acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta y sin expresión de valor nominal emitidas por la sociedad Brasil PCH, S.A. y poseídas por el Grupo Renova, por el importe de mil cien millones de reales (R$ 1.100.000.000,00) en la condición de primer proponente ("Stalking Horse Offer" o "Oferta de Caballo al Acecho")3, y con derecho a igualar la oferta de terceros interesados en dicha adquisición, en cualquier caso sujeto a las condiciones suspensivas habituales de operaciones de esta naturaleza, incluyendo el cumplimiento de lo previsto en el Plan de Reorganización de Sociedades Consolidadas del Grupo Renova y la realización de un proceso competitivo para la venta de Brasil PCH, S.A. en el ámbito del expediente concursal del Grupo Renova que cursa por ante el Juzgado Segundo de Quiebras y Procedimientos Concursales del Distrito Judicial del Estado de São Paulo (la "Transacción").

  1. N.T. Número de identificación fiscal de las personas jurídicas en Brasil.
  2. N.T. Número de inscripción en el Registro Mercantil.
  3. N.T. Una oferta de caballo de acecho es una oferta inicial sobre los activos de una empresa en quiebra, que establece la barra de oferta baja para que otros postores no puedan respaldar el precio de compra.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones sólo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión que tendrá un efecto legal.

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La Transacción cumplirá con las reglas, derechos y deberes de las partes según lo establecido en el Pacto de Accionistas de Brasil PCH, S.A., modificado el 21 de enero de 2008, el 29 de diciembre de 2008 y el 1 de marzo de 2013, especialmente los relacionados con el derecho de adquisición preferente (el "Derecho de Preferencia") y el derecho de venta conjunta o acompañamiento (el "Derecho de Tag Along") en beneficio de sus signatarios.

La Transacción se enmarca dentro de la estrategia de la Compañía para su sano levantamiento y reducción de sus pasivos. Los fondos obtenidos se destinarán especialmente al prepago del préstamo contratado por Renova en la modalidad de deudor en posesión ("debtor-in-possession", DIP ")4 con la sociedad Quadra Gestão de Recursos, S.A. ("Quadra Capital"), cuyo desembolso tuvo lugar a principios de este año, además del pago a ciertos acreedores no concursales, el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con el Plan de Reorganización Judicial y la conclusión de la Fase A del proyecto eólico Alto Sertão III.

La Compañía reitera su compromiso de mantener a sus accionistas y al mercado oportuna y adecuadamente informados sobre este asunto, de conformidad con la legislación aplicable."

Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

En Belo Horizonte, a 20 de julio de 2021.

Leonardo George de Magalhães

Director de Finanzas y Relaciones con Inversores (CFO)

4 N.T. Un deudor en posesión ("DIP") es una sociedad que ha solicitado la protección por quiebra, pero que aún posee bienes sobre los cuales los acreedores tienen un reclamo legal bajo un derecho de retención u otro interés. Un DIP puede continuar haciendo negocios utilizando esos activos, pero se requiere que busque la aprobación judicial para cualquier acción que quede fuera del alcance de las actividades comerciales regulares.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones sólo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión que tendrá un efecto legal.

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CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais published this content on 20 July 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 July 2021 19:17:02 UTC.