Compartamos Financiera : 1. CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. 14. DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES.

COMPARTAMOS FINANCIERA S.A.

viernes, 03 de junio de 2022

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Juntas Universales y Otros Órganos

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : COMPARTAMOS FINANCIERA S.A.

Tipo de Junta : Junta Universal

Fecha : 31/03/2022

Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
• Elección o Remoción de Directores
• Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
• Distribución o Aplicación de Utilidades
• Propuesta de capitalización de utilidades durante el ejercicio 2022, de acuerdo al literal A del artículo 184º de la Ley General del Sistema Financiero.
  La Junta Universal acuerda por unanimidad de votos conformes

1. Aprobar el acuerdo de capitalización mensual del 100% (cien por ciento) de las utilidades distribuibles que Compartamos Financiera vaya obteniendo durante el ejercicio 2022, de acuerdo a lo establecido en el numeral 2 del literal A del artículo 184º de la Ley General del Sistema Financiero, a fin de proceder a incrementar el monto de su patrimonio efectivo para efectos regulatorios y lo establecido por la Ley General del Sistema Financiero.
2. Delegar en el Directorio de Compartamos Financiera, de acuerdo a lo establecido en el artículo 206º de la Ley General de Sociedades y las disposiciones aplicables de la Ley General del Sistema Financiero, la facultad de adoptar cualquier acuerdo adicional en relación con los demás términos y condiciones adicionales, complementarios y/o modificatorios relacionados con la formalización y conclusión integral del acuerdo de capitalización de los resultados del ejercicio 2022, adoptado en el literal a. precedente del presente punto de agenda, incluyendo, de ser el caso y ser necesario, lograr la inscripción registral de dicho acuerdo.

• Revisión y, en su caso, aprobación del primer programa de bonos subordinados.

La Junta Universal adopta por unanimidad de votos conformes los siguientes acuerdos:

i. Aprobar el Primer Programa de Bonos Subordinados, en los términos propuestos por la administración.

1. Facultar a los señores (i) Ralph Michael Guerra Pérez, Gerente General, identificado con DNI N° 29594080; (ii) Yván Vicente Rosas Ferreccio, Gerente Central de Administración y Finanzas, identificado con DNI N° 10271949; y (iii) Herbert Ríos Pauca, Gerente de la División Finanzas, identificado con DNI N° 29608311; para determinar los términos y condiciones específicas para cada una de las emisiones.
2. Designar a los señores (i) Ralph Michael Guerra Pérez, identificado con DNI N° 29594080; (ii) Yván Vicente Rosas Ferreccio, , identificado con DNI N° 10271949; (iii) Herbert Ríos Pauca, identificado con DNI N° 29608311; (iv) Sergio Mercado Díaz, identificado con DNI N° 29603264; y (v) Percy Enrique Rubina Cárdenas, con DNI N° 40323029, para que, firmando de manera conjunta 2 (dos) de 5 (cinco), puedan suscribir los contratos y documentos necesarios para formalizar y ejecutar la emisión de los bonos subordinados.
3. • Conformación de los comités especializados del Directorio.

La Junta Universal acordó por unanimidad de votos conformes aprobar la conformación del Comité de Auditoría y Comité de Remuneraciones, en los términos presentados.

Modificación de la Política de retribuciones de los miembros del Directorio de Compartamos Financiera. La Junta Universal adoptó por unanimidad de votos conformes los siguientes acuerdos:

Firmado Digitalmente por:

HERBERT LUIS RIOS PAUCA Fecha: 03/06/2022 06:08:58 p.m.

i. Aprobar la modificación de los puntos 3.1, 3.2 y 3.3 de la política de retribuciones de los miembros del Directorio de Compartamos Financiera, a fin de incluir los importes indicados, y solicitar que ésta se mantenga en el archivo de anexos de la presente acta.

1. Aprobar que la actualización de la Política de retribuciones de los miembros del Directorio de Compartamos Financiera, a que hace referencia el punto anterior, sea aplicable: (i) con efectos retroactivos al 1° de enero de 2022 para los Directores miembros a dicha fecha; y (ii) desde su fecha de nombramiento para los Directores que sean designados posteriormente para el presente o futuros periodos.

• Nombramiento de los Auditores Externos de Compartamos Financiera para el ejercicio 2022 o, de ser el caso, delegación en el Directorio de la Sociedad.
  La Junta Universal acuerda por unanimidad de votos conformes delegar en el Directorio de la Sociedad, la elección y nombramiento de los auditores externos que auditarán los estados financieros correspondientes al ejercicio 2022.

Designación de las personas autorizadas para formalizar los acuerdos adoptados en la presente Junta Universal Obligatoria Anual de Accionistas de Compartamos Financiera.

la Junta Universal, por unanimidad de votos conformes, adopta los siguientes acuerdos:

a. Encargar y otorgar facultades a los señores Roberto Enrique Cigüeñas Chávez, identificado con D.N.I. Nº 80638827 y/o Ralph Michael Guerra Pérez, identificado con D.N.I. Nº 29594080, para que cualquiera de ellos, actuando de forma individual y a sola firma: i) suscriban todos los documentos públicos y/o privados necesarios para formalizar todos los acuerdos adoptados en la presente Junta Universal, incluyendo pero sin limitarse a las minutas y escrituras públicas correspondientes, escrituras públicas aclaratorias y/o rectificatorias, sin ninguna limitación ni excepción; y ii) se encarguen de realizar todos los trámites y/o comunicaciones que sean necesarios para el cumplimiento y ejecución de los acuerdos y resoluciones adoptadas en la presente Junta Universal, sin ninguna limitación ni excepción, incluyendo la presentación de solicitudes, escritos, comunicaciones y demás documentos ante la SBS; la Superintendencia del Mercado de Valores; la Bolsa de Valores de Lima y/o la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos y, en general, a todas las entidades públicas y/o privadas, relacionados con los acuerdos que han sido adoptados en la presente Junta Universal.

Para este efecto, cualquiera de las personas designadas en el literal a. anterior podrá establecer los términos y condiciones adicionales o complementarias que pudiesen requerirse con tal fin, así como, de resultar ello necesario, otorgar los documentos públicos y privados, ampliatorios y/o modificatorios que fuesen requeridos en el supuesto que existiese cualquier observación registral con relación a la inscripción y registro de los acuerdos en el Registro de Personas Jurídicas de Lima, según sea necesario.

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DATOS DE COMUNICACION DE FECHA DE REGISTRO Y ENTREGA PARA MODIFICACION DE ESTATUTO SOCIAL POR VARIACION DE CAPITAL SOCIAL, PATRIMONIO Y/O CUENTA DE ACCIONES DE INVERSION

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Tipo de Modificacion: Aumento por Valor Nominal

Tipo de Valor: Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

F. de Entrega: 17/06/2022

Observaciones: El aumento en el valor nominal se efectuará mediante la entrega de nuevos certificados de acciones.

Cordialmente,

HERBERT LUIS RIOS PAUCA

REPRESENTANTE BURSATIL

COMPARTAMOS FINANCIERA S.A.