Consorcio ARA S A B de C : Acta Asam Extraord y Ordinaria Anual de Accionistas de ARA

CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

21 DE ABRIL DE 2022

En la Ciudad de México, siendo las 13:00 horas del día 21 de abril de 2022, se reunieron en la Sala de Juntas 404 de la oficina del Despacho Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. ubicada en Javier Barros Sierra No. 540, Edificio Park Plaza I, Cuarto Piso, Colonia Santa Fe, C.P. 01210, México, Ciudad de México, los señores accionistas y representantes de accionistas que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta, con el objeto de celebrar la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V. (la "Sociedad"), a la que se convocó mediante publicación hecha en el periódico "Reforma" de esta ciudad y a través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía, el día 31 de marzo del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ("LGSM") y la Cláusula Vigésima Novena de los estatutos sociales. Estuvieron presentes los señores C.P. ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, LIC. RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y la LIC. LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, Consejero Suplente, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente. También estuvieron presentes por videoconferencia los señores ING.

GERMÁN AHUMADA RUSSEK y el ING. LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración, respectivamente.

De conformidad con lo dispuesto por la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales, por decisión unánime de los presentes, presidió la Asamblea la C.P.

ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, y actuó como Secretario el LIC. RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, en su carácter de Secretario del propio Consejo de Administración.

A continuación, el Presidente designó como escrutadores a los señores MAURICIO GUAL PONS y PATRICIO DANEL GONZÁLEZ, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que de las 1,260,020,063 (mil doscientos sesenta millones veinte mil sesenta y tres) acciones en circulación, (i) por lo que se refiere a la asamblea general extraordinaria de accionistas se encontraban representadas 1,061,226,871 (mil sesenta y un millones doscientas veintiséis mil ochocientas setenta y un) acciones, por lo que se encontraba representado el 84.22% (ochenta y cuatro punto veintidós por ciento) del capital social suscrito y pagado, y (ii) por lo que se refiere a la asamblea general ordinara anual de accionistas se encontraban representadas 1,041,280,013 (mil cuarenta y un millones doscientas ochenta mil trece) acciones, por lo que se encontraba representado el 82.64% (ochenta y dos punto sesenta y cuatro por ciento) del capital social suscrito y pagado, considerando que a la fecha de esta asamblea, existen 22,050,389 (veintidós millones cincuenta mil trescientas ochenta ynueve) acciones recompradas por la Sociedad, mismas que se encuentran en su tesorería, fuera de circulación.

El Secretario informó a la asamblea de accionistas que los formularios a que se refiere el artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), reúnen los requisitos establecidos en dicho artículo y estuvieron a disposición de los intermediarios en el mercado de valores desde la fecha de publicación de la convocatoria a la asamblea y hasta el día hábil previo a la fecha de celebración de la misma.

Con base en la certificación de los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.

Visto lo anterior, el Secretario dio lectura al siguiente:

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

• I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto a la cancelación de acciones adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias, la consecuente reducción de la parte fija del capital social de la Sociedad, y reforma a la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

• II. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

• I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021.

• II. Resoluciones sobre la aplicación de resultados, incluyendo el decreto y pago de dividendos en efectivo.

• III. Renuncia, designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas.

• IV. Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoría.

• V. Designación o ratificación del presidente del Comité de Prácticas Societarias.

• VI. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones.

VII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

Aprobado por unanimidad el anterior Orden del Día, se procedió a tratar los asuntos de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en los siguientes términos, haciéndose constar que el quórum de asistencia para la misma era del 84.22% (ochenta y cuatro punto veintidós por ciento) del total de las acciones en circulación:

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto a la cancelación de acciones adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias, la consecuente reducción de la parte fija del capital social de la Sociedad, y reforma a la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

En desahogo del primer punto del Orden del Día de la Asamblea General

Extraordinaria de accionistas, el Presidente de la Asamblea propuso a esta Asamblea Extraordinaria llevar a cabo la cancelación de 22,050,389 (veintidós millones cincuenta mil trescientas ochenta y nueve) acciones ordinarias, nominativas, de la serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, que fueron adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias de la Sociedad en el periodo comprendido del 13 de mayo de 2020 al 28 de marzo de 2022.

En virtud de lo anterior, el Presidente manifestó que, en caso de aprobarse la cancelación de acciones propuesta, se reduciría la parte fija del capital social de la Sociedad por la cantidad de $7,350,129.67 Pesos (siete millones trescientos cincuenta mil ciento veintinueve pesos 67/100 Moneda Nacional), es decir, una reducción de capital a razón de $0.33 pesos por cada acción cancelada, haciéndose a su vez necesario reformar el texto de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Sociedad.

Asimismo, el Presidente informó a los accionistas sobre la conveniencia de nombrar a los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO JOSÉ GLENNIE QUIROS y MAURICIO GUAL PONS, como delegados especiales para que indistintamente, realicen la publicación correspondiente en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, en términos del artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así como, suscriban, firmen y publiquen cualesquiera avisos relacionados con la reducción de capital aprobada, que resulten necesarios de conformidad con la legislación aplicable.

Después de haber discutido lo anterior, se aprobaron por unanimidad de los accionistas presentes y representados que ejercieron su derecho de voto las siguientes resoluciones:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se resuelve cancelar 22,050,389 (veintidós millones cincuenta mil trescientas ochenta y nueve) acciones ordinarias, nominativas, de la serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, que fueron adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias de la Sociedad en el periodo comprendido del 13 de mayo de 2020 al 28 de marzo de 2022.

SEGUNDA.- Se resuelve disminuir la parte fija del capital social de la Sociedad por la cantidad de $7,350,129.67 Pesos (siete millones trescientos cincuenta mil ciento veintinueve pesos 67/100 Moneda Nacional), es decir, una reducción de capital a razón de $0.33 pesos por cada acción cancelada, haciéndose a su vez necesario reformar el texto de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales.

TERCERA.- Para efectos de la disminución aprobada en la resolución anterior, se resuelve aprobar el estado de posición financiera con cifras al 31 de diciembre de 2021, a efecto de dar cumplimiento de lo establecido en el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

CUARTA.- Se toma nota que la Sociedad cuenta con un saldo de la cuenta de capital de aportación suficiente por lo que el pago del reembolso de capital fijo no genera utilidad distribuida alguna en los términos del artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente.

QUINTA.- Se aprueba reformar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad para quedar redactado de la siguiente manera:

"CLÁUSULA SEXTA.- El capital social es variable. El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro es de $420,006,687.67 (cuatrocientos veinte millones seis mil seiscientos ochenta y siete pesos 67/100 M.N.), representado por 1,260,020,063 (mil doscientas sesenta millones veinte mil sesenta y tres) acciones ordinarias, todas ellas nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de libre suscripción, íntegramente suscritas y pagadas.

El monto del capital variable será ilimitado y estará representado por acciones que tendrán las características que determine la Asamblea General de Accionistas queacuerde su emisión, pero que en todo caso serán ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, y de libre suscripción.

El capital social estará representado por una sola serie de acciones, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas."

SEXTA.- En virtud de lo aprobado en la resolución anterior, se hace constar que los estatutos sociales de la Sociedad quedan redactados a partir de esta fecha conforme al documento que se agrega a la presente acta como Anexo A.

SÉPTIMA.- Se resuelve designar a los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO JOSÉ GLENNIE QUIROS y MAURICIO GUAL PONS, como delegados especiales para que indistintamente, lleven a cabo todos y cada uno de los actos necesarios para formalizar la disminución de capital antes aprobada, incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, realizar la publicación correspondiente en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, en términos del artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; suscribir, firmar y publicar cualesquiera avisos, registros y/o inscripciones relacionados con la reducción de capital aprobada, que resulten necesarios de conformidad con la legislación aplicable.

OCTAVA.- Se instruye al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad para que: (i) realice los asientos correspondientes en los libros corporativos de la Sociedad, y (ii) presente los avisos que se requieran ante las autoridades correspondientes.

II. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

En desahogo de este segundo punto del Orden del Día de la Asamblea General

Extraordinaria, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar la siguiente resolución por unanimidad de votos:

RESOLUCIÓN

ÚNICA.- Se aprobó la designación de los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO JOSÉ