Corporación Actinver S A B de C : Resumen Acdos. CA

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

CORPORACIÓN ACTINVER, S.A.B. DE C.V.

FECHA: 28 DE ABRIL DE 2022

HORA: 12:00 HORAS

PORCENTAJE DE ASISTENCIA: 88.95% DEL CAPITAL SOCIAL

CON DERECHO A VOTO

RESUMEN DE ACUERDOS

Punto Uno del Orden del Día. (i) Se aprueban los informes preparados por los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021. (ii) Se aprueba el informe del Director General de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021. (iii) Se tiene por presentada la opinión del Consejo de Administración de la Sociedad sobre el contenido del informe del Director General de la Sociedad. (iv) Se aprueba el informe del Consejo de Administración de la Sociedad sobre las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021, y sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad. (v) Se aprueban los estados financieros anuales individuales y consolidados de la Sociedad, dictaminados sin salvedades por los auditores externos, correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2021. (vi) Se resuelve que las utilidades obtenidas por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021 serán mantenidas en la Cuenta de Utilidades Pendientes de Aplicación y se hace constar que no es necesario separar cantidad alguna para integrar la reserva legal de la Sociedad en virtud de que la Sociedad registra una reserva legal equivalente al 20% de su capital social conforme a lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (vii) Se tiene por presentado el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre del 2020 y 2021. (viii) Se ratifican todos los actos realizados por el Consejo de Administración durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021.

Punto Dos del Orden del Día. (i) Se decreta un dividendo en favor de los accionistas de la Sociedad, proveniente de la Cuenta de Utilidades Pendientes de Aplicación acumuladas al 31 de diciembre de 2021 y reflejadas en los estados financieros individuales de la Sociedad por la cantidad de $0.35 M.N. por acción. (ii) Se resuelve que el dividendo decretado sea pagado a los accionistas de la Sociedad en la proporción que les corresponde conforme a su participación en el capital social de la Sociedad, mediante transferencia de fondos a las cuentas de los accionistas de la Sociedad, en una sola exhibición de $0.35 M.N. por acción, a más tardar el 31 de mayo de 2022, contra entrega del cupón No. 13 adherido a los títulos definitivos que amparan las acciones representativas del capital social de la Sociedad vigentes a esta fecha, o del cupón que corresponda a los títulos de acciones que estén vigentes en la fecha de pago, o a través del S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de conformidad con los términos y condiciones de los contratos respectivos celebrados por los accionistas con sus intermediarios custodios. (iii) Se hace constar que dicho dividendo proviene del saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) de la Sociedad del año 2013 por un monto de $140,082,713.00 (ciento cuarenta millones ochenta y dos mil setecientos trece pesos 00/100 Moneda Nacional) y de laCUFIN 2014 y ejercicios posteriores, la cantidad de $46,817,287.00 (cuarenta y seis millones ochocientos diecisiete mil doscientos ochenta y siete pesos 00/100 Moneda Nacional) y corresponde a utilidades financieras generadas con anterioridad al ejercicio social 2021 de la Sociedad.

Punto Tres del Orden del Día. (i) Se aprueba la renuncia del señor Eduardo Valdés Acra a su cargo como miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad; (ii) Se ratifica a todos los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración de la Sociedad. (iii) Se ratifica al Presidente del Consejo de Administración. (iv) Se ratifica al Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administración de la Sociedad. (v) Se hace constar que, conforme a la información proporcionada a la Asamblea, las personas ratificadas como consejeros con el carácter de independientes cumplen con los requisitos de independencia establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores. (vi) Se ratifica al Presidente del Comité de Auditoría y al Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad. (vii) Se ratifica y se designa a los Secretarios propietario y suplente no miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Punto Cuatro del Orden del Día. (i) Se toma nota de las renuncias de los consejeros distintos de los consejeros independientes y de los Secretarios propietario y suplente de la Sociedad, a recibir cualquier remuneración que pudiere corresponderles por el ejercicio de sus cargos. (ii) Se aprueba el pago de honorarios a los consejeros independientes, Presidentes de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias, Riesgos y de Tecnología y Estrategia Digital de la Sociedad, y a los demás miembros de dichos Comités de la Sociedad o de los comités auxiliares de cada una de las subsidiarias de la Sociedad que sean consejeros independientes, propietarios o suplentes.

Punto Cinco del Orden del Día. (i) Se aprueba el informe del Consejo de Administración sobre los procedimientos y acuerdos relacionados con la adquisición y colocación de acciones propias correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021. (ii) Se aprueba el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la adquisición de acciones propias durante el ejercicio social comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2022, y hasta la fecha en que se celebre la siguiente Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, sea igual al saldo total de las utilidades netas distribuibles acumuladas de la Sociedad, menos el monto que sea separado de dichas utilidades para integrar la reserva legal de la Sociedad y el monto del dividendo decretado conforme al punto dos, sin exceder dicho monto.

Punto Seis del Orden del Día. Se aprueba realizar una actualización sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea de Accionistas celebrada con fecha 27 de septiembre de 2021, consistente en el reconocimiento y ratificación, por parte de la Asamblea, de (i) la porción del incremento de capital decretado en dicha Asamblea de Accionistas correspondiente al aumento de capital social de la Sociedad, y (ii) la porción del incremento de capital decretado en dicha Asamblea de Accionistas correspondiente a la prima por suscripción de acciones de la Sociedad.

Punto Siete del Orden del Día. Designación de delegados especiales.