Corporación Inmobiliaria Vesta B de C : COMPULSA DE ESTATUS DERIVADO DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

"CORPORACIÓN INMOBILIARIA VESTA, S.A.B. DE C.V.

ESTATUTOS SOCIALES"

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD

PRIMERA. Denominación. La denominación de la Sociedad será "Corporación Inmobiliaria Vesta" misma que siempre irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable", o su abreviatura, "S.A.B. de C.V."

SEGUNDA. - Objeto Social. La Sociedad tiene por objeto:

1. Promover, constituir, organizar, explotar, participar, adquirir y tomar participación en, así como enajenar, el capital social o patrimonio de toda clase de personas morales, sociedades mercantiles, asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades y/o asociaciones civiles o de cualquier otra naturaleza, tengan o no personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración, disolución o liquidación.
2. Adquirir o enajenar, y realizar cualesquiera actos, respecto de cualquier clase de derechos, conforme a cualquier título legal sobre acciones, intereses, certificados de participación, bonos, obligaciones, títulos de crédito, certificados bursátiles (de cualquier tipo), partes sociales y toda clase de títulos valor independientemente de su denominación y pudiéndose regir por las leyes de cualquier jurisdicción, de cualquier clase de personas morales, sociedades mercantiles, asociaciones en participación, fideicomisos, sociedades y/o asociaciones civiles o de cualquier otra naturaleza, tengan o no personalidad jurídica, tanto nacionales como extranjeras, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición o adhesión posterior, así como enajenar, disponer, ceder, gravar y/o negociar tales acciones, intereses, certificados de participación, bonos, obligaciones, partes sociales y títulos valor.
3. La adquisición o enajenación y cualesquiera otros actos relacionados con bienes inmuebles de cualquier naturaleza, así como el arrendamiento de bienes inmuebles de cualquier naturaleza y en cualquier mercado, o la adquisición o enajenación del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes.
4. Comprar, vender, utilizar, enajenar, hipotecar, otorgar en garantía de cualquier forma, permutar, arrendar, subarrendar, poseer, transmitir, disponer, dar o recibir en comodato y, en general explotar toda clase de terrenos, oficinas, edificios, almacenes, plantas industriales, y toda clase de bienes muebles y/o inmuebles y/o cualquier derecho o intereses relacionados con bienes muebles o inmuebles, ya sea que dichos bienes y/o inmuebles sean propios o ajenos, e independientemente de su localización.
5. Conforme a la Ley del Mercado de Valores y siempre que las acciones de la Sociedad estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, podrá colocar o adquirir acciones representativas de su propio capital social, sin otorgar a sus accionistas derechos de suscripción preferente, conforme a lo permitido por la Ley del Mercado de Valores.
6. Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir o enajenar licencias, permisos, concesiones y cualquier clase de autorizaciones, de toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial en cualquier país y conforme a cualquier legislación, así como derechos de autor y derechos relacionados o similares, u opciones sobre ellos.
7. Obtener y otorgar todo tipo de financiamientos, créditos, préstamos y fianzas, así como emitir obligaciones, papel comercial, certificados de participación ordinarios, certificados bursátiles, obligaciones, pagarés y, en general, cualquier título de crédito, en serie o en masa, o instrumento representativo de obligaciones de la Sociedad, que pueda emitirse en este momento o en el futuro, en los Estados Unidos Mexicanos ("México") o el extranjero, conforme a la legislación de cualquier jurisdicción, para ser colocados entre el público inversionista o entre inversionistas determinados, con o sin garantía específica.

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1. Emitir, endosar, avalar, girar, aceptar y negociar toda clase de títulos de crédito, de cualquier naturaleza y regidos conforme a la legislación de cualquier jurisdicción.
2. Otorgar cualquier clase de garantías reales, incluyendo prenda, hipoteca, fideicomiso, o cualquier otro tipo de garantía permitido por la legislación aplicable (incluyendo la legislación extranjera) independientemente de su denominación y realizar los actos necesarios para su constitución y perfeccionamiento.
3. Otorgar cualquier clase de garantías personales, como fiador, avalista, garante o con cualquier otro carácter, incluyendo indemnizaciones, conforme a la legislación de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, y actuar como obligado solidario o mancomunado, para garantizar obligaciones y adeudos de cualesquiera terceros (incluyendo subsidiarias y afiliadas).
4. Celebrar cualquier clase de operaciones financieras derivadas, conforme a la legislación mexicana o extranjera, independientemente de su denominación, de la moneda en que estén denominados, de su forma de liquidación o de garantía, o de los activos subyacentes de que se trate.
5. Dar o tomar en arrendamiento o en comodato, adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir, disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes, muebles e inmuebles, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones, de cualquier naturaleza y como quiera que se denominen, en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza.
6. Emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público, en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o de cualquier disposición que la sustituya, conforme al procedimiento establecido en estos Estatutos Sociales y en la legislación aplicable.
7. Realizar cualquier acto y contar con cualquier Comité que fuere requerido o permitido por la legislación aplicable, incluyendo la Ley del Mercado de Valores.
8. Celebrar, otorgar y ejecutar todos los contratos, convenios y actos, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, conforme a las leyes de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación, que considere necesarios o convenientes para el desarrollo de su objeto social, inclusive la asociación con otras personas nacionales o extranjeras.
9. Celebrar cualesquiera contratos con cualesquiera terceros prestadores de servicios, particularmente prestadores de servicios especializados, necesarios o convenientes para el desarrollo de sus actividades.
10. Contratar el personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales, capacitarlo y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades que requiera.
11. La ejecución de cualquiera y todas las actividades que se relacionen directa o indirectamente con los actos, bienes, derechos, productos, servicios y artículos que se describen en los objetos anteriores, ya sean en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero.
12. Abrir, operar y cerrar toda clase de cuentas bancarias, ya sean de cheques y/o de inversión, y girar o disponer de los fondos ahí depositados, así como abrir, operar y cerrar cualesquiera cuentas de valores con cualquier intermediario de valores, todo lo anterior, ya sea en México o en el Extranjero.
13. En general, llevar a cabo toda clase de actos y celebrar todo tipo de convenios, contratos, instrumentos y documentos, incluyendo aquellos de naturaleza civil o mercantil, permitidos por la legislación aplicable, incluyendo compraventa, suscripción, capitalización, mutuo,

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préstamo, arrendamiento (financiero o no), fideicomiso, permuta, administración, operación, franquicia, servicios, asistencia técnica, consultoría, comercialización, comisión mercantil, asociación y cualesquiera otros conforme a la legislación aplicable en México o en cualquier otra jurisdicción.

TERCERA. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.

CUARTA. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de México, México. La Sociedad podrá establecer oficinas, bodegas, centros de distribución y venta, centros de operación, agencias, sucursales o cualquier tipo de establecimiento necesario para sus operaciones, y estipular domicilios convencionales en cualquier lugar dentro o fuera de México, sin que por ello se considere modificado su domicilio social.

QUINTA. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los extranjeros que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquieran acciones de la Sociedad, se obligan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como mexicanos respecto de (a) las acciones o derechos que adquieran de la Sociedad, (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, y (c) los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en los que sea parte la Sociedad, y se entenderá que renuncian a invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana los derechos y bienes que hubieren adquirido.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

SEXTA. Capital Social y Acciones. El capital de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado es de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), representado por 5,000 (cinco mil) acciones. El capital social estará representado por acciones serie única, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

Las acciones del capital social conformarán una sola serie de acciones. La totalidad de las acciones en que se divide el capital social será de libre suscripción, en los términos de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables.

Cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción otorgará a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales, por lo que todas las acciones participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de estos Estatutos Sociales, salvo por lo que se refiere al derecho de separación contemplado por la Cláusula Décima Tercera de estos Estatutos Sociales. Sin embargo, para evitar distinciones en el precio de cotización de las acciones, los certificados provisionales o títulos definitivos de las acciones no diferenciarán entre las acciones representativas del capital mínimo fijo y las de la parte variable. Cada acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas.

Conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones distintas a las ordinarias, sin derecho de voto o con derecho de voto limitado o restringido, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) del capital social que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores considere como colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite señalado, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en ordinarias en un plazo no mayor a cinco (5) años, contados a partir de su colocación o se trate de acciones o esquemas de inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular. Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas Generales de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto.

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Al momento de emisión de acciones sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo del párrafo anterior, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital de la Sociedad.

SÉPTIMA. Acciones de Tesorería; Colocación. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, las cuales se conservarán en la tesorería de la Sociedad para ser entregadas en la medida que se realice su suscripción y pago.

Así mismo, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público inversionista, conforme a los términos y siempre que se cumplan las condiciones previstas al efecto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo, la obtención de la autorización de oferta pública de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Cláusula Décima Segunda de estos Estatutos, no será aplicable tratándose de aumentos de capital realizados al amparo del citado Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o de cualquier disposición que la sustituya.

OCTAVA. Adquisición de Acciones Propias; Disposiciones en Materia de Cambio de Control.

1. Adquisición de Acciones Propias. La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social o títulos de crédito u otros instrumentos que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias se realizará en alguna bolsa de valores nacional, a precios de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La adquisición de acciones propias se realizará con cargo al capital contable, en cuyo supuesto las acciones adquiridas podrán mantenerse por la Sociedad sin necesidad de una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que la Sociedad conservará en tesorería, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente para cada ejercicio social, el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito u otros instrumentos que las representen, con la única limitante que los recursos totales destinados a este fin no podrán exceder de la sumatoria del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas de ejercicios anteriores. En su caso, la Sociedad deberá estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. El Consejo de Administración deberá designar a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

En tanto pertenezcan las acciones adquiridas a la Sociedad, éstas no podrán ser representadas ni votadas en Asambleas de Accionistas, ni ejercerse derechos sociales o económicos de tipo alguno respecto de las mismas.

La adquisición y enajenación de acciones previstos en esta Cláusula, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a los términos de la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión.

1. Disposiciones en Materia de Cambio de Control.

Definiciones.

Para los fines de este inciso de la Cláusula Octava, los términos que a continuación se indican tendrán el significado siguiente:

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"Acciones" significan cualesquiera y todas las acciones representativas del capital de la Sociedad, cualquiera que sea su clase, serie o denominación, o cualquier título, valor, derecho (desprendible o no, representado o no por cualquier instrumento, o resultante de disposiciones convencionales o contractuales y no de cualquier instrumento) o instrumento emitido o creado con base en esas acciones, incluyendo certificados de participación ordinarios, certificados de depósito o títulos de crédito respecto de los mismos, independientemente de la legislación que los rija o del mercado en el que estén colocados o se hubieren celebrado u otorgado, o que confiera algún derecho sobre esas acciones o sea convertible en, o canjeable por, dichas acciones, incluyendo instrumentos y operaciones financieras derivadas, opciones, títulos opcionales o cualquier derecho o instrumento similar o equivalente, o cualquier derecho integral o parcial respecto de, o relacionado con, acciones representativas del capital de la Sociedad.

"Acuerdo de Voto" tiene el significado previsto en el texto de esta Cláusula Octava.

"Afiliada" significa cualquier sociedad que Controle a, sea Controlada por, o esté bajo Control común con, cualquier Persona.

"Competidor" significa cualquier Persona dedicada, directa o indirectamente, por cualquier medio y a través de cualquier entidad, vehículo o contrato, de manera preponderante o esporádica, (i) al negocio de desarrollo de proyectos inmobiliarios para uso comercial, industrial, residencial u hotelero, incluyendo, sin limitación, directa e indirectamente, la compra, venta, construcción, remodelación o arrendamiento, o cualquier modalidad similar, de bienes inmuebles, (ii) a la compraventa, arrendamiento u operaciones similares respecto de bienes inmuebles, de cualquier naturaleza y con cualquier propósito, y/o (iii) a cualquier actividad que realice, en cualquier momento durante su existencia, la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias y que represente el 5% (cinco por ciento) o más de los ingresos brutos a nivel consolidado de la Sociedad y sus Subsidiarias, en el entendidoque el Consejo de Administración de la Sociedad podrá, caso por caso, acordar excepciones al concepto de Competidor, mediante resoluciones tomadas en los términos de estos Estatutos Sociales.

"Consorcio" significa el conjunto de personas morales, de cualquier naturaleza, como quiera que se denominen e independientemente de la jurisdicción conforme a la cual estén constituidas, vinculadas entre sí por una o más personas físicas que, integrando o no un Grupo de Personas, tengan el Control de las primeras, en el entendidoque entre el concepto de personas morales, se entenderá se incluyen fideicomisos o contratos similares.

"Control", "Controlar" o "Controlada" significa, la capacidad de una Persona o Grupo de Personas, de cualquier naturaleza, como quiera que se denomine, e independientemente de la jurisdicción en que estén constituidas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer directa o indirectamente decisiones o determinaciones en las Asambleas Generales de Accionistas de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o equivalentes de la Sociedad, (ii) mantener la titularidad de acciones o derechos respecto de las mismas, que permitan directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, dirigir, o de cualquier forma determinar, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la Sociedad, ya sea a través de la propiedad de Valores por contrato o de cualquier forma.

"Grupo Empresarial" significa el conjunto de personas morales, de cualquier naturaleza, como quiera que se denominen e independientemente de la jurisdicción conforme a la cual estén constituidas, organizadas conforme a esquemas de participación directa o indirecta en el capital social, o de cualquier otra forma, en las que una misma persona moral, mantenga el Control de las demás personas morales, en el entendido,que en el concepto de personas morales, se entenderá se incluyen fideicomisos o contratos similares.

"Grupo de Personas" significan las Personas, que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, verbales o escritos, para tomar decisiones en un mismo sentido o actuar demanera conjunta. Se presume, salvo prueba en contrario, que constituyen un "Grupo de Personas":

1. las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, los cónyuges, la concubina y el concubinario;

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