AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) hizo una propuesta no vinculante para adquirir el 80,5% de participación en Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) de Sprott Funds Trust gestionado por Sprott Asset Management, LP y otros por aproximadamente 420 millones de dólares canadienses el 13 de julio de 2021. AngloGold Ashanti Limited propone que AGAH adquiera todas las acciones de Corvus emitidas y en circulación (distintas de las acciones de Corvus que actualmente son propiedad de AngloGold Ashanti Limited) a cambio de una contraprestación de 4 dólares canadienses por acción de Corvus (el Precio de la Oferta), pagadero en efectivo. AGAH, AngloGold Ashanti (U.S.A.) Exploration Inc., junto con AngloGold Ashanti Limited, poseen actualmente una participación combinada del 19,5% en Corvus. Las partes firmaron un acuerdo definitivo el 13 de septiembre de 2021. Según los términos del acuerdo, AngloGold adquirirá ahora acciones de Corvus por 4,1 CAD cada una. La transacción implica un valor total de capital para todas las acciones ordinarias de Corvus y las opciones pendientes para adquirir acciones ordinarias de aproximadamente 570 millones de dólares canadienses. El precio de la oferta representa una prima de aproximadamente el 26% respecto al precio de cierre de las acciones ordinarias de Corvus en la Bolsa de Toronto el 12 de julio de 2021, y una prima de aproximadamente el 59% respecto al precio de cierre de las acciones ordinarias de Corvus en la TSX el 5 de mayo de 2021. Tras el cierre, Corvus Gold se convertirá en una unidad de propiedad absoluta de AngloGold. La transacción se financiará con el saldo de caja actual de AngloGold Ashanti Holdings plcs. Corvus también ha concedido a AngloGold Ashanti el derecho a igualar cualquier propuesta superior y pagará una tasa de terminación de 19 millones de dólares canadienses a AngloGold Ashanti, en caso de terminación de la transacción. Se constituyó un comité especial compuesto en su totalidad por directores independientes de Corvus para considerar la transacción. Tras el cierre de la transacción, AngloGold Ashanti integrará los recursos minerales adquiridos basándose en sus propios parámetros técnicos establecidos para el distrito de Beatty. La transacción está sujeta a una serie de condiciones, incluyendo, entre otros asuntos, la finalización satisfactoria de la diligencia debida confirmatoria, la negociación y ejecución de los documentos definitivos de transacción mutuamente aceptables, y la aprobación formal de la Transacción Propuesta por los Consejos de Administración de AGA, AGAH y Corvus. La transacción requiere la aprobación del 66 2/3% de los accionistas de Corvus, la recepción de la aprobación judicial, entre otros. La transacción también está sujeta a la aprobación del Banco de la Reserva de Sudáfrica y a que los derechos de disentimiento de los accionistas de Corvus, de acuerdo con la legislación de Columbia Británica, no se hayan ejercido con respecto a más del 7% de las acciones de Corvus emitidas y en circulación. La transacción propuesta no estará sujeta a ninguna condición de financiación ni a la aprobación de los accionistas de AGA. Sprott Funds Trust, junto con los directores y funcionarios de Corvus, que son titulares de acciones ordinarias y opciones que reflejan, en conjunto, aproximadamente el 34,7% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Corvus, han celebrado acuerdos de apoyo al voto, en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus valores de Corvus a favor de la transacción. El comité especial recomendó por unanimidad la transacción al Consejo de Administración de Corvus, y el Consejo de Administración de Corvus aprobó por unanimidad la transacción y recomienda que los accionistas y titulares de opciones de Corvus voten a favor de la misma. El Consejo de Administración de AngloGold Ashanti también aprobó la transacción. El Consejo de Corvus recomendó por unanimidad a los accionistas que votaran a favor de la transacción en la junta. El 6 de enero de 2022, los accionistas y tenedores de opciones de Corvus aprobaron la transacción. A partir del 13 de septiembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. A partir del 6 de enero de 2022, se espera que el acuerdo se cierre en torno al 18 de enero de 2022. Jay Kellerman y Daniel Borlack de Stikeman Elliott LLP, George Stephanakis y Richard Hall de Cravath, Swaine & Moore LLP y Hogan Lovells US LLP actuaron como asesores legales y RBC Capital Markets actuó como asesor financiero de AngloGold Ashanti. BMO Capital Markets actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de equidad, mientras que Jen Hansen (Foto), Jeffrey Roy, Jackson Phillips, David Overall, Christopher Norton y Chris Hersh de Cassels Brock & Blackwell LLP y Jason Brenkert de Dorsey & Whitney LLP actuaron como asesores legales de Corvus. Blakes, Cassels & Graydon LLP actuó como asesor legal y Fort Capital Partners actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para el comité especial de Corvus. Computershare Investor Services Inc. actuó como registrador y agente de transferencias y depositario de Corvus Gold. Fort Capital Partners recibirá 100.000 dólares canadienses como honorarios de retención no reembolsables y el pago de 450.000 dólares canadienses tras la entrega de la valoración y la opinión de Fort Capital al Comité Especial. BMO recibirá unos honorarios de aproximadamente 5,5 millones de dólares canadienses, de los cuales una parte se pagará a la entrega del dictamen de BMO y aproximadamente 5,25 millones de dólares canadienses se pagarán en función de la consumación de la transacción. AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) completó la adquisición del 80,5% de Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) de Sprott Funds Trust gestionado por Sprott Asset Management, LP y otros el 18 de enero de 2022. El 11 de enero de 2022, AngloGold obtuvo la orden final del Tribunal Supremo de la Columbia Británica aprobando la transacción.