Credito Real B de C Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada : Resumen de acuerdos de asambleas

CRÉDITO REAL, S.A.B. DE C.V., SOFOM, E.N.R. Asamblea General Ordinaria de Accionistas 10 de septiembre de 2021

I. Se instruye a la Sociedad que lleve a cabo la venta del portafolio de créditos y arrendamientos propiedad de su subsidiaria CREAL Arrendamiento, S.A. de C.V. a un precio mínimo de su valor en libros, o alternativamente aquel más alto que se obtenga de un tercero, en el entendido de que, dicha transacción no deberá llegar a los umbrales de una Reestructuración Societaria conforme se define en las Disposiciones y el remanente de dicho portafolio, en su caso, deberá amortizarse en su curso ordinario de negocios.

1. Se aprueba delegar en favor del Director General de la Sociedad o de los funcionarios que para tal efecto éste designe, la facultad de conducir las gestiones, negociaciones y demás actos conducentes para llevar a cabo los actos a que se refiere la Resolución I anterior, ratificándose todo lo actuado por dichas personas con anterioridad a esta fecha en relación con los mismos y liberándolas al efecto de toda responsabilidad por el legal desempeño de su encargo y acordando que la Sociedad las indemnice de cualquier responsabilidad resultante.

1. Se aprueba que la Sociedad lleve a cabo la venta de las partes sociales (equity interests) de Crédito Real USA Finance, LLC a un precio mínimo de una vez (1x) su valor en libros de capital, en el entendido de que, si dicha transacción en lo individual llega a los umbrales de una Reestructuración Societaria entonces la Sociedad deberá cumplir con lo dispuesto en las Disposiciones

IV. Se aprueba delegar en favor del Director General de la Sociedad o de los funcionarios que para tal efecto éste designe, la facultad de conducir las gestiones, negociaciones y demás actos conducentes para llevar a cabo los actos a que se refiere la Resolución III anterior, ratificándose todo lo actuado por dichas personas con anterioridad a esta fecha en relación con los mismos y liberándolas al efecto de toda responsabilidad por el legal desempeño de su encargo y acordando que la Sociedad las indemnice de cualquier responsabilidad resultante.

V. Se aprueba que la Sociedad lleve a cabo la recompra y/o amortización de valores y/o pago anticipado de cualquier adeudo con los recursos obtenidos de las ventas mencionadas en las Resoluciones anteriores y la liquidez disponible.

VI. Se aprueba delegar en favor del Director General de la Sociedad o de los funcionarios que para tal efecto éste designe, la facultad de conducir las gestiones, negociaciones y demás actos conducentes para llevar a cabo los actos a que se refiere la Resolución V anterior, ratificándose todo lo actuado por dichas personas con anterioridad a esta fecha en relación con los mismos y liberándolas al efecto de toda responsabilidad por el legal desempeño de su encargo y acordando que la Sociedad las indemnice de cualquier responsabilidad resultante.

VII. Se aprueba, con efectos a la fecha y hora de la presente Asamblea, la reducción del número de miembros del Consejo de once a nueve.

VIII. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea y con el agradecimiento por sus labores efectuadas y el reconocimiento de su actuación en el mejor interés de la Sociedad, la remoción de los señores: (i) Allan Cherem Mizrahi, Felipe Esteve Recolons y Raúl Alberto Farías Reyes, como miembros propietarios del Consejo; y, (ii) Gabriel Sragovicz Guterman, Jaime Antonio Arrieta Noriega, Marcos Shemaria Zlotorynsky, y Jorge Esteve Recolons, como miembros suplentes del Consejo.

IX. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la ratificación de los señores: (i) Ángel Francisco Romanos Berrondo, José Luis Berrondo Avalos, Eduardo Berrondo Avalos, Francesca Berrondo Lombardo y Juan Carlos Benavides Berrondo como

miembros propietarios del Consejo; y, (ii) Luis Berrondo Barroso como suplente del señor José Luis Berrondo Avalos y Enrique Saíz Fernández como suplente del señor Eduardo Berrondo Avalos.

X. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la designación de los señores Santiago Romanos López, como suplente del señor Ángel Francisco Romanos Berrondo, Tiziana Berrondo Lombardo, como suplente de la señora Francesca Berrondo Lombardo, y Felipe Esteve Recolons, como suplente del señor Juan Carlos Benavides Berrondo, todos miembros suplentes del Consejo de la Sociedad.

XI. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la designación de los señores: (i) Daniel Ribenboim Simon como miembro propietario del Consejo; y, (ii) Karrim Hajee, como su suplente en el Consejo.

XII. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la ratificación de los señores Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle, Enrique Alejandro Castillo Badía, e Iser Rabinovitz Stern, como miembros propietarios independientes del Consejo. Asimismo, se designa a los señores Gilles Vignal Seelbach, como suplente del señor Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle, Juan Ramón Carcaño López, como suplente del señor Enrique Alejandro Castillo Badía, y Allan Cherem Mizrahi, como suplente del señor Iser Rabinovitz Stern, todos miembros suplentes independientes del Consejo de la Sociedad

XIII. Se hace constar la conformidad y calificación que hace la Asamblea sobre la independencia de los señores indicados en el punto XII anterior, atendiendo a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Valores.

XIV. Los accionistas de la Sociedad en este acto ratifican al señor Ángel Francisco Romanos Berrondo como Presidente del Consejo.

XV. Los accionistas de la Sociedad en este acto ratifican al señor Guillermo Javier Solórzano Leiro como Secretario y a Luis Armando López Linaldi como Prosecretario del Consejo de la Sociedad, ambos sin ser miembros del mismo.

XVI. En virtud de las remociones, designaciones y ratificaciones anteriores, el Consejo quedará integrado como sigue, en el entendido de que cada miembro propietario únicamente podrá ser suplido por la persona que aparece al lado de su nombre:

Miembros Propietarios	Miembros Suplentes
Ángel Francisco Romanos Berrondo (Presidente)	Santiago Romanos López
José Luis Berrondo Avalos	Luis Berrondo Barroso
Eduardo Berrondo Avalos	Enrique Saíz Fernández
Francesca Berrondo Lombardo	Tiziana Berrondo Lombardo
Juan Carlos Benavides Berrondo	Felipe Esteve Recolons
Daniel Ribenboim Simon	Karrim Hajee
Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle(*)	Gilles Vignal Seelbach
Enrique Alejandro Castillo Badía(*)	Juan Ramón Carcaño López
Iser Rabinovitz Stern(*)	Allan Cherem Mizrahi
(*) Consejero independiente.

XVII. Se exime a los miembros del Consejo ratificados y/o designados en sus respectivos cargos de la obligación de caucionar sus manejos ante la Sociedad.

XVIII. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea y con el agradecimiento por sus labores efectuadas y el reconocimiento de su actuación en el mejor

interés de la Sociedad, la remoción de los señores Felipe Esteve Recolons y Enrique Saíz Fernández como miembros propietarios del Comité de Auditoría de la Sociedad ("CAud").

XIX. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la designación de los señores Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle e Iser Rabinovitz Stern como miembros propietarios del CAud.

XX. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la ratificación del señor Enrique Alejandro Castillo Badía, como miembro propietario del CAud.

XXI. En este acto se ratifica al señor Enrique Alejandro Castillo Badía como presidente del CAud.

XXII. En virtud de las remociones, designaciones y ratificaciones anteriores, el CAud quedará integrado como sigue:

Miembros Propietarios

Enrique Alejandro Castillo Badía (Presidente)

Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle

Iser Rabinovitz Stern

XXIII. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea y con el agradecimiento por sus labores efectuadas y el reconocimiento de su actuación en el mejor interés de la Sociedad, la remoción de los señores Felipe Esteve Recolons y Enrique Saíz Fernández como miembros propietarios del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad ("CPS").

XXIV. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la designación de los señores Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle e Iser Rabinovitz Stern como miembros propietarios del CPS.

XXV. Se aprueba, con efectos a partir de la fecha y hora de la presente Asamblea, la ratificación del señor Enrique Alejandro Castillo Badía, como miembro propietario del CPS.

XXVI. En este acto se aprueba la designación del señor Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle como presidente del CPS.

XXVII. En virtud de las remociones, designaciones y ratificaciones anteriores, el CPS quedará integrado como sigue:

Miembros Propietarios

Gilbert Sonnery Garreau-Dombasle (Presidente)

Iser Rabinovitz Stern

Enrique Alejandro Castillo Badía

XXVIII. Se aprueba ratificar todos y cada uno de los actos realizados hasta la fecha y hora de la Asamblea por el Consejo, los Comités, el Presidente y demás miembros propietarios y suplentes de dichos órganos de la Sociedad, en el desempeño de sus funciones o respectivos cargos. En consecuencia, se aprueba liberar a cada una de dichas personas de cualquier tipo de responsabilidad, en relación con lo anterior, otorgándoles la Sociedad y los Accionistas el finiquito más amplio que en derecho proceda, liberándolos de toda responsabilidad que

pudiere corresponderles en relación con o derivada del desempeño de sus cargos, no reservándose la Sociedad ni los Accionistas acción o derecho alguno que ejercer en su contra en el sentido más amplio permitido por la legislación aplicable. Asimismo, se aprueba que la Sociedad quede obligada a sacar en paz y a salvo a los Consejeros, de cualquier acusación, reclamación, demanda, procedimiento, investigación, daño o perjuicio de cualquier naturaleza que pudiera iniciarse en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren emitidos, registrados o coticen los valores de deuda o capital de la Sociedad o sus subsidiarias, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dicho órgano, propietarios y suplentes, incluyendo la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten por dichas personas para velar por los intereses de dichas personas en los supuestos mencionados.

XXIX. Se designan como delegados especiales de esta Asamblea a José Ignacio Rivero Andere, Luis González Ludlow, Carlos Enrique Ochoa Valdés, Jesús García Zamora, Luis Enrique Argüello Alvarez, Omar Ramírez Sánchez, Luis Calixto López Lozano, Carlos Alberto Sámano Cruz, José Antonio Vázquez Cobo, Gustavo Arturo Galindo Flores, Pablo Hernández Martínez Souvervielle, Jorge Alberto Labastida Martínez, Fernando Eraña Arce, Héctor Federico Vázquez López, István Nagy Barceleta, y Arantxa Pichardo Canedo para que, indistintamente comparezcan ante el notario público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta Asamblea, gestionen, en su caso, la inscripción, por sí o por medio de la persona que designen, del testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México y lleven a cabo todos los actos necesarios para formalizar las Resoluciones tomadas por los presentes.

XXX. Se autoriza asimismo a José Ignacio Rivero Andere, Luis González Ludlow, Carlos Enrique Ochoa Valdés, Jesús García Zamora, Luis Enrique Argüello Alvarez, Omar Ramírez Sánchez, Luis Calixto López Lozano, Carlos Alberto Sámano Cruz, José Antonio Vázquez Cobo, Gustavo Arturo Galindo Flores, Pablo Hernández Martínez Souvervielle, Jorge Alberto Labastida Martínez, Fernando Eraña Arce, Héctor Federico Vázquez López, István Nagy Barceleta, y Arantxa Pichardo Canedo, para que, indistintamente, como delegados especiales de la Asamblea, suscriban y presenten toda clase de documentos y realicen toda clase de gestiones, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y cualquier autoridad nacional o extranjera, así como cualquier otra sociedad o institución pública o privada, en relación con las Resoluciones adoptadas por esta Asamblea.