Deoleo S A : Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas Deoleo S.A. 2022

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

DE ACCIONISTAS DE DEOLEO, S.A.

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 26 de abril de 2022, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Rivas Vaciamadrid, en las oficinas de la Sociedad, sitas en la calle Marie Curie, 7, a las 12.00 horas del día 1 de junio de 2022, en primera convocatoria y, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 2 de junio de 2022 a las 12.00 horas.

La Junta General se celebrará para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

• Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado, de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Tercero.

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

• Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 que forma parte del Informe de Gestión Consolidado.

• Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

• Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales.

  • 6.1 Modificación del artículo 24º (el acta de la Junta) para regular la presencia de Notario en la Junta y el acta notarial.

  • 6.2 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para modificar determinados aspectos relativos a la remuneración de los Consejeros.

• 6.3 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para eliminar el periodo máximo de vigencia del cargo en caso de vacantes extraordinarias.

• 6.4 Modificación del artículo 34º (la comisión de nombramientos y retribuciones), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones.

• 6.5 Modificación del artículo 34º bis (la comisión de auditoría y control), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de auditoría y control.

Séptimo.

Información a la Junta General de Accionistas, no sujeta a votación, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

• Octavo. Ratificación y reelección de consejeros:

  • 8.1 Reelección de D. Gianluca Bolla como consejero, con la calificación de independiente.

  • 8.2 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña April Eileen Adams como consejera, con la calificación de independiente.

  • 8.3 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña Rocío Hervella Durántez como consejera, con la calificación de dominical.

• Noveno. Mantenimiento del número de miembros del Consejo de Administración.

Décimo.

Aprobación de la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Undécimo.

Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

Duodécimo. Examen y aprobación, en su caso, de la reelección del auditor de cuentas para el ejercicio 2022.

Decimotercero. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la

formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

RECOMENDACIONES DERIVADAS DE LA SITUACIÓN PROVOCADA POR LA

COVID-19

Como consecuencia de la crisis sanitaria provocada por la COVID-19, con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y en previsión de que en la fecha prevista de celebración de la Junta General de Accionistas pudiera existir algún tipo de limitación normativa o recomendación sanitaria que afectara al desplazamiento o asistencia presencial a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado:

• 1. No aconsejar la asistencia física a la Junta General de Accionistas y

• 2. Recomendar (i) la delegación y el voto previo, por medios de comunicación a distancia y/o (ii) la asistencia telemática, es decir, la participación en la Junta General sin asistencia física al local donde se desarrollará la misma.

No obstante la recomendación anterior, se informa a aquellos accionistas o representantes que asistan físicamente a la Junta General que durante la celebración de la Junta General, en todo momento se respetarán las medidas generales sanitarias de prevención e higiene para evitar la propagación del COVID-19.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la documentación que acredite la condición de accionista del remitente o remitentes) que habrá de recibirse en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea -Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social sito en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea - Córdoba, o pedir la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de copia de los siguientes documentos:

• ◼ El texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.

• ◼ El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria.

• ◼ Las Cuentas anuales, el informe de gestión individual la Sociedad correspondientes al ejercicio 2021 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.

• ◼ Las Cuentas anuales e informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2021 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.

• ◼ El Estado de Información no financiera, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado.

• ◼ El informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2021.

• ◼ El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los informes del

  Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes, así como, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a medida que se reciban, con la documentación que, en su caso, se adjunte.

• ◼ El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

• ◼ El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Sexto del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.

• ◼ El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a que se refiere el punto Séptimo del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la modificación.

• ◼ Informes y propuestas relativos a la ratificación y reelección de Consejeros que se someten a la Junta General en el punto Octavo del orden del día y que contienen la identidad, currículo y categoría de los Consejeros cuya ratificación y reelección se propone.

• ◼ Política de Retribuciones de los Consejeros cuya aprobación se propone en el punto Décimo del orden del día.

• ◼ Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de

  Remuneraciones de los Consejeros cuya aprobación se propone en el punto Décimo del orden del día.

• ◼ El informe anual de gobierno corporativo.

• ◼ El informe anual sobre remuneraciones de consejeros, que se somete a votación con carácter consultivo en el punto Undécimo del orden del día.

• ◼ El informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

• ◼ El informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

• ◼ El informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2021.

• ◼ El texto de los Estatutos de la Sociedad.

• ◼ El texto del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

• ◼ Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

A partir de la fecha de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los accionistas tendrán a su disposición por vía telemática, a través de la página web corporativa de la Sociedadwww.deoleo.com,de forma ininterrumpida, la documentación e información señaladas anteriormente.

En atención a la situación sanitaria generada por la COVID19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la direcció[e-mail],toda vez que tal situación, mientras subsista, pueden dificultar la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.

En los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o durante su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, al domicilio social, en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea -Córdoba, mediante correo electrónico dirigido a la direcció[e-mail], indicando en ambos casos la identidad del accionista que formula la petición y señalando una dirección para el envío de la contestación, o personalmente en el domicilio social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad(www.deoleo.com).