Deoleo S A : Descargue la Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas Deoleo S.A. 2021

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

DE ACCIONISTAS DE DEOLEO, S.A.

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 27 de abril de 2021, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará a las 11:00 horas del día 1 de junio de 2021, en primera convocatoria y, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 2 de junio de 2021 a las 11:00 horas.

Como consecuencia de la situación de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19, con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y considerando lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19,la reunión se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General, o asistiendo a ésta de forma telemática. La Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Sociedad sito en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea (Córdoba).

La Junta General se celebrará para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

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Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales.

1. Modificación del artículo 10º para regular el plazo mínimo para el ejercicio del derecho a suscribir nuevas acciones.
2. Modificación del artículo 18º bis (Asistencia por medios electrónicos), para regular determinados aspectos relativos al derecho de información en relación con la asistencia por medios telemáticos a la Junta General de Accionistas.
3. Inclusión del artículo 18º ter (Junta exclusivamente telemática), para regular la celebración por medios exclusivamente telemáticos de la Junta General de Accionistas.
4. Modificación del artículo 12º ("Órganos Sociales"), para adaptar su contenido a la vigente redacción del artículo 25º de los Estatutos en lo que a la composición del Consejo de Administración se refiere, del artículo 15º (Convocatoria Junta General), para adaptar su contenido a las modificaciones legales sobre los consejeros personas jurídicas y del artículo 34º bis (Comisión de Auditoría y Control), para regular correctamente determinadas funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control.

Séptimo. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Modificación del artículo 8º (Anuncio de la convocatoria y forma de celebración) del artículo 9º (Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria) y del artículo 16º bis (Asistencia por medios electrónicos) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular de la asistencia por medios telemáticos y la celebración por medios exclusivamente telemáticos de la Junta General de Accionistas.

Octavo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

Noveno. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

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COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la documentación que acredite la condición de accionista del remitente o remitentes) que habrá de recibirse en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea - Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social sito en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea - Córdoba, o pedir la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de copia de los siguientes documentos:

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El texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.

El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria.

Las Cuentas anuales e informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.

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Las Cuentas anuales e informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.

El Estado de la Información No Financiera del ejercicio 2020.

El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, así como las propuestas de acuerdo presentadas por las accionistas a medida que se reciban, junto con los informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes

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El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Sexto del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.

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• El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General a que se refiere el punto Séptimo del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.
• El informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2020.
• El informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• El informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• El informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2020.
• El informe anual de gobierno corporativo.
• El informe anual sobre remuneraciones de consejeros, que se somete a votación con carácter consultivo en el punto octavo del orden del día.
• El texto de los Estatutos de la Sociedad.
• El texto del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.
• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

A partir de la fecha de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los accionistas tendrán a su disposición por vía telemática, a través de la página web corporativa de la Sociedad www.deoleo.com, de forma ininterrumpida, la documentación e información señaladas anteriormente.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por la COVID19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [e-mail], toda vez que tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.

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En los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o durante su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, al domicilio social, en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea -Córdoba, mediante correo electrónico dirigido a la dirección [e-mail],indicando en ambos casos la identidad del accionista que formula la petición y señalando una dirección para el envío de la contestación, o personalmente en el domicilio social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

DERECHO DE ASISTENCIA

Conforme a lo previsto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de, al menos, 250 acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida.

Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en otra persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a cualquier persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito.

En caso de que el accionista sea una persona jurídica, el asistente a la Junta General deberá acreditar sus facultades representativas suficientes.

Tal y como se ha referido al comienzo los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente, o bien haciéndose representar en la Junta General de Accionistas por otra persona, en los términos que se refieren a continuación en el presente anuncio, de forma exclusivamente telemática.

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