Deoleo S A : Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:		31/12/2020

CIF:A48012009

Denominación Social:

DEOLEO, S.A.

Domicilio social:

Ctra. N-IV (Km 388) - 14610 Alcolea (Córdoba)

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Junta General de Accionistas de DEOLEO (la "Junta General de Accionistas") celebrada el 3 de junio de 2019 aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de DEOLEO, S.A. ("DEOLEO" o la "Sociedad", y junto con todas sus sociedades filiales el "Grupo DEOLEO" o el "Grupo") que resultará de aplicación para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 (la "Política de Remuneraciones"). Con anterioridad a esta decisión y tras semanas de trabajo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DEOLEO aprobó el 25 de abril de 2019 su informe al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la referida Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO. En esa misma fecha el Consejo de Administración de DEOLEO (el "Consejo de Administración") aprobó formular la propuesta de aprobación a la Junta General de Accionistas.

La Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO se basa en lo establecido en (i) la normativa aplicable a las sociedades de capital;

1. los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; y (iii) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno corporativo y las mejores prácticas del mercado.

Los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros son los siguientes:

• Transparencia: La información de las retribuciones de los consejeros es transparente.
• Prudencia: La remuneración de los consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.
• Vinculación a resultados: Es compatible y está alineada con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas, estando orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo del Grupo DEOLEO.
• Equilibrio: En el caso de los consejeros ejecutivos, la estructura retributiva presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, quedando la retribución variable supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los accionistas.

El artículo 26 de los Estatutos Sociales y el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de consejero es retribuido, y distinguen la retribución de los consejeros en su condición de tales y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (los "consejeros ejecutivos").

a) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales

La aplicación de los principios mencionados hace que su remuneración reúna las siguientes características:

• Está alineada con los estándares en materia de gobierno corporativo y las circunstancias del mercado, en atención a las características de la Sociedad y de su actividad.

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• Remunera de acuerdo con los cargos y la responsabilidad asumidos en el Consejo y sus órganos delegados. En este sentido, la cuantía de las dietas depende del cargo y de la responsabilidad asumidos por cada consejero, de forma tal que los importes de las dietas son superiores en el caso de los Presidentes de las Comisiones delegadas del Consejo de Administración.
• Es razonable para retribuir la dedicación, cualificación, funciones y responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, sin que constituya un obstáculo para su independencia, no afectando la objetividad en la defensa de los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas.
• Por último, y siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los consejeros en su condición de tales no cuentan con sistemas de retribución variable.

b) Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos

El sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos reúne las siguientes características:

• Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.
• Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables.
• Los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos se vinculan al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas, así como a la creación de valor para DEOLEO.
• El sistema retributivo es compatible con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de DEOLEO, y está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico del Grupo, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.

La Política de Remuneraciones está orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

Para la formulación y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, la sociedad contó en el ejercicio 2017, momento de su definición, con el asesoramiento externo de la firma J&A Garrigues, S.L.P.

En lo que se refiere al proceso de actualización de la Política de Remuneraciones de los consejeros que resulta de aplicación para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentó al Consejo de Administración las diferentes propuestas en la sesión celebrada el 14 de septiembre de 2020.

El Consejo de Administración celebrado en esta misma fecha aprobó la propuesta de Política de Retribuciones de los consejeros en los términos informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Continúa en el apartado D.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso,
  una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
  Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados
  y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

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En virtud de lo establecido en la Política de Remuneraciones de los consejeros, el único miembro del Consejo de Administración que cuenta con un esquema de retribución variable es el consejero ejecutivo.

Los componentes variables de la retribución del consejero ejecutivo son los siguientes:

a) Retribución variable a corto plazo:

Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.

La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se determina en función de la consecución de unos objetivos determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se establecen indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas (por ejemplo, EBITDA, Deuda neta, etc.).

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijará para cada ejercicio los objetivos cuantitativos del sistema de retribución variable, con el fin de alinearlos a los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.

El importe de retribución variable de los consejeros ejecutivos se determina como un determinado porcentaje de la retribución fija, que puede variar entre (a) el 0 por 100 (si no se alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo), y (b) el 50 por 100 de la retribución fija (en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos alcance el 100 por 100). Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se superase dicho nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos exceda del 50 por 100 de la retribución fija.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, una vez finalizado el año, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará la retribución variable anual devengada en el ejercicio atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos.

b) Retribución variable a medio y largo plazo:

Tiene como finalidad potenciar tanto la permanencia de los consejeros ejecutivos en la Sociedad como el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo.

En atención a lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos pueden participar en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones o mediante cualquier sistema de remuneración que esté referenciado al valor de la acción, previo acuerdo de la Junta General que deberá contener las menciones que legalmente se exijan al respecto.

Estos sistemas de retribución variable a medio y largo plazo podrán estar referenciados, entre otros objetivos, al valor de las acciones de la Sociedad, al cumplimiento de los objetivos estratégicos que se definan, o a la permanencia en la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.

La inclusión de los consejeros ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC.

La política retributiva en vigor no contempla cláusulas de recuperación de incentivos que impliquen la obligación de devolución de la remuneración variable que ya haya sido abonada.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A. la estructura retributiva de los consejeros por el mero ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo de Administración consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

No obstante, lo anterior, se prevé que la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido por los consejeros en su condición de tales por sesión, sin que aplique el límite antes citado para dichos consejeros de 41.000 euros.
• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo para el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

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Como consecuencia del proceso de refinanciación de la deuda y reorganización societaria acometido por el Grupo y ejecutado el 24 de junio de 2020 (la "Refinanciación"), existen consejeros de Deoleo, S.A. en su condición de tales que, a su vez, ostentan esta condición en la sociedad del Grupo Deoleo UK Ltd.

En este sentido, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece que aquellos consejeros de DEOLEO que perciban dietas de asistencia a las reuniones de los órganos de gobierno de otras sociedades filiales u otras remuneraciones de éstas, no percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o a las de sus Comisiones.

En todo caso, el importe total de remuneración de los consejeros en su condición de tales deberá respetar, en tanto no se apruebe una modificación por la Junta General de Accionistas, la retribución máxima de 750.000 euros anuales establecida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en atención a lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC. La Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019 prevé igualmente este límite máximo.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la Política de Remuneraciones, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.

Según el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 25 de marzo de 2019, que se encuentra en línea con el adoptado por el Consejo de Administración el 20 de diciembre de 2017, en caso de que las sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones sean convocadas para su celebración mediante medios telefónicos o electrónicos, los consejeros percibirán las dietas previstas en los anteriores apartados, salvo que concurran circunstancias excepcionales apreciadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (es decir, desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

Durante el ejercicio en curso DEOLEO abonará la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condición de tales en los términos recogidos en la citada previsión estatutaria

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La retribución básica del consejero ejecutivo es de carácter fijo, de percepción mensual, y está determinada en función del nivel de responsabilidad en la Sociedad y su cargo, velando porque sea competitiva respecto de otras entidades comparables a DEOLEO.

Para el ejercicio en curso está previsto que la remuneración fija anual del consejero ejecutivo ascienda al importe de 475.000 euros, que corresponde al salario anual bruto, y se distribuya en 12 pagas mensuales de igual importe.

Esta remuneración se entiende referida al periodo del año completo, por lo que, si el consejero ejecutivo causara baja del cargo en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año.

Esta remuneración permanecerá fija durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los consejeros en vigor, salvo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde actualizarla atendiendo a la responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y los correspondientes análisis de mercado de la retribución fija de puestos ejecutivos equivalentes en empresas comparables.

A pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los consejeros en su condición de tales son compatibles e independientes de las retribuciones que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas, los consejeros ejecutivos no perciben remuneraciones o dietas por el ejercicio de sus respectivos cargos como consejero en su condición de tal en Deoleo, S.A. ni en otras sociedades del Grupo.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Durante el ejercicio en curso DEOLEO abonará la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para el consejero ejecutivo en los términos recogidos en el artículo 26 de los Estatutos Sociales.

DEOLEO también abonará la prima del seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos del consejero ejecutivo, le proporcionará vehículo de empresa y le facilitará otros beneficios sociales comunes a los empleados de Deoleo Global, S.A.U.

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