Desarrollos Ermita del Santo SOCIMI S A : Acuerdo Junta General Extraordinaria Accionistaas 03.02.25 (436 KB)

DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO, SOCIMI, S.A. CIF A-88.195.797. Inscrito en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 38.171, Folio 120, Sección 8, Hoja M-679.211, Inscripción 1

Paseo de la Ermita del Santo, nº 48, 3º planta 28011 - Madrid Tel: [phone]

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AL BME GROWTH

Madrid, 4 de febrero de 2025

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del BME Growth, DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO, SOCIMI, S.A. ("DES"), pone en su conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 3 de febrero de 2025, en primera convocatoria, con asistencia, presentes o representados, de 31 accionistas titulares de 5.263.579 acciones, representativas de un 99,42 % del capital social, ha aprobado por unanimidad del capital social la totalidad de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración de la Sociedad había acordado someter a deliberación y decisión. Se acompaña como Anexo los acuerdos adoptados.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

D. Alberto Enrique Finol Galué

Presidente

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ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD

	DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO, SOCIMI, S.A.
	CELEBRADA EL 3 DE FEBRERO DE 2025
Primero.	VENTA DE ACTIVO ESENCIAL. APROBACIÓN DE LA VENTA TODOS
	LOS INMUEBLES DE LA FILIAL DE LA SOCIEDAD, ESPACIO ERMITA,
	S.L.U.

Se somete a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, la ratificación de la venta de todos los inmuebles de Espacio Ermita, S.L.U. (en adelante "los Inmuebles"), formalizada el 27 de diciembre de 2024, ante el notario de Madrid, D. Alfonso Madridejos, con el número 3.777 de su protocolo, sometida a condición resolutoria consistente en que no tendrá efecto si no es ratificada la venta por la presente Junta General de Accionistas de la Sociedad. En adelante, "la Venta".

Los datos informativos y condiciones principales de la Venta son los siguientes:

1. Las compradoras son las sociedades mercantiles DESARROLLOS
   ERMITA 3.0 M1, S.L.; DESARROLLOS ERMITA 3.0 R1, S.L.; DESARROLLOS ERMITA
   3.0 R2, S.L.; DESARROLLOS ERMITA 3.0 R3, S.L.; DESARROLLOS ERMITA 3.0 R4, S.L. y DESARROLLOS ERMITA 3.0 R5, S.L., las 5 primeras con domicilio en Paseo de la Castellana 43, 28046 de Madrid y con Números de Identificación Fiscal (NIF) B-70819594, B-70820725,B- 70819578, B-70820733y B-70819586,respectivamente, inscritas en el Registro Mercantil de Madrid a las Hojas M-818507, M-818506, M-818504, M-818505y M-818503,también respectivamente, mientras que la última de ellas, con NIF N° B-19795285y con domicilio en calle Don Ramón de la Cruz 17, Cuarto Derecha, 28001 de Madrid, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid a la Hoja M-830087(en adelante, las "Compradoras"). El objeto social común a todas ellas comprende, entre otras actividades, la promoción e inversión inmobiliaria en todas sus manifestaciones, así como la administración, compraventa, arrendamiento, explotación y promoción de toda clase de fincas y la urbanización, parcelación y reparcelación de terrenos, siendo el Código CNAE de la actividad principal común a todas ellas 6420;
2. El socio único de las Compradoras es DESARROLLOS ERMITA 3.0 SPAIN, INC., sociedad mercantil constituida y domiciliada en la República de Panamá, inscrita en el Registro Público (Mercantil) de Panamá el 27 de marzo de 2024 al Folio N° 155749716, con Registro Único de Contribuyente (RUC) de Panamá 155749716-2-2024DV 29 y con NIF español N-0298898-H.Esta sociedad tiene un capital de DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 10.000,00) representado en cien (100) acciones, con valor nominal de CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 100), cuya titularidad se encuentra distribuida entre las siguientes sociedades:

1.2.1 80 acciones, que representan el 80% del capital de esta sociedad, le pertenece a STARBRIGHT MANAGEMENT CORP., sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes del estado de la Florida, Estados Unidos de América, inscrita ante la División de Corporaciones de dicha entidad federal el 12 de marzo de 1975, bajo el N° 471682, la cual es a su vez accionista de DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO SOCIMI, S.A. y cuyo socio mayoritario y beneficiario final es también el Sr. Presidente, D. Alberto Finol Galué;

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1.2.2 La 20 acciones restantes, que representan el 20% del capital de esta sociedad, le pertenecen a SAF SON MASTER INC., sociedad mercantil constituida y domiciliada en la República de Panamá, inscrita en el Registro Público (Mercantil) de Panamá el 31 de marzo de 2022 al Folio N° 155723253, con Registro Único de Contribuyente (RUC) de Panamá N° 155723253-2-2022 y con NIF español N- 0288724-H, cuyo beneficiario final es FRANCISCO SACCHINI MAGALDI, italiano, mayor de edad, ingeniero, titular del Pasaporte en vigor de su nacionalidad YA9872925 y con NIF español Y7075263V;

1.3 El precio de venta es SETENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (€78.500.000,00), cuyo pago ha sido pactado en la correspondiente escritura de compraventa conforme al siguiente cronograma de pagos:

1. La cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS (€ 1.500.000,00), en calidad de inicial, que se paga mediante la compensación y extinción de los créditos derivados de los pagarés emitidos por ESPACIO ERMITA S.L.U. y cuyos montos, condiciones y plazos, así como sus demás datos de identificación, constan en la correspondiente escritura de compraventa;
2. La cantidad de SITE MILLONES QUINIENTOS QUINCE MIL
   NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS, CON SETENTA Y OCHO CÉNTIMOS (€ 7.515.995,78), correspondiente a la totalidad del saldo deudor de los créditos garantizados con hipoteca sobre las fincas propiedad de ESPACIO ERMITA, S.L.U., cuyos saldos deudores y demás datos de identificación constan en la correspondiente escritura de compraventa, créditos estos en los cuales se subrogan las Compradoras, conforme a lo estipulado en esa misma escritura;
3. La cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS (€ 1.500.000,00), que deberá ser pagada antes del 30 de junio de 2025;
4. La cantidad de DOS MILLONES DE EUROS (€ 2.000.000,00), que deberá ser pagada antes del 31 de diciembre de 2025;
5. La cantidad de TREINTA Y SEIS MILLONES, SETECIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (€ 36.750.000,00), que deberá ser pagada antes del 31 de diciembre de 2026, descontando de dicha cuota las cantidades que hayan sido pagadas hasta esa fecha por las Compradoras por los créditos garantizados con hipoteca sobre las fincas propiedad de ESPACIO ERMITA S.L.U. indicados en el apartado 1.3.2 anterior e identificados en la correspondiente escritura de compraventa;
6. La cantidad de TREINTA Y SEIS MILLONES, SETECIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (€ 36.750.000,00), que deberá ser pagada antes del 31 de diciembre de 2027;

1.4 En la propia escritura de compraventa, la Compradoras han conferido a ESPACIO ERMITA S.L.U. el derecho a ejercer una opción, mediante comunicación fehaciente enviada antes del 31 de diciembre de 2027 a la dirección designada a esos fines por las Compradoras (Don Ramón de la Cruz 17, 4° Derecha, 28001 de Madrid), para que los importes del precio de venta de las fincas cuyo pago queda aplazado, en los términos establecidos igualmente en esa misma escritura, puedan ser aportados por ella en DESARROLLOS ERMITA 3.0 SPAIN, INC., mediante ampliación de capital a suscribir por ESPACIO ERMITA S.L.U., sin prima de emisión, derecho este que, conforme a lo establecido en esa misma escritura de compraventa, podrá ser cedido por

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ESPACIO ERMITA S.L.U. a su sociedad matriz, DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO SOCIMI, S.A., y por ésta a sus accionistas, dividiendo el mismo en cuantas partes se considere oportuno, en los términos que se especifican en la comunicación indicada en el apartado 1.5 siguiente;

1. Mediante comunicación de fecha 27 de diciembre de 2024, STARBRIGHT MANAGEMENT CORP y SAF SON MASTER INC, únicas accionistas de DESARROLLOS ERMITA 3.0 SPAIN INC., han ratificado en firme su compromiso de hacer cumplir lo pactado por las Compradoras en la correspondiente escritura de compraventa en los términos descritos en el apartado 1.4 anterior;
2. Por tratarse de una operación vinculada, en la que el beneficio final y socio mayoritario de las Compradoras es también el beneficiario final y socio mayoritario de ESPACIO ERMITA S.L.U., el Presidente D. Alberto Finol Galué, en los términos indicados en los apartados
   1.1 y 1,2 anteriores, no se ha constituido ni exigido garantía alguna para el pago aplazado del precio;
3. La plusvalía generada por la venta de los inmuebles asciende a la cantidad de SESENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS MIL EUROS (€ 62.900.000,00);

El precio de la Venta ha sido calculado a partir del informe jurídico-urbanístico respecto a la determinación del Precio de Venta emitido por LANDIA CAPITAL, S.L., con domicilio en Camino de la Zarzuela 13, Planta 3, Moncloa - Aravaca, 28023 de Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid a la Hoja 717824, con NIF N° B-88625215, la cual tiene por objeto la gestión, control, administración, dirección y contratación de todo tipo de servicios y obras, por cuenta propia o ajena, respecto a todo tipo de activos inmobiliarios o derechos sobre inmuebles.

El Consejo de Administración consideró que se debe valorar para la decisión, que el previsible cambio urbanístico implicará que la Sociedad no pueda continuar dedicándose a su actividad actual (el alquiler), y no cuenta con experiencia promotora.

Toda vez que la aceptación de la Venta, con el precio aplazado, implicará un problema de tesorería para el reparto del dividendo obligatorio, el Consejo de Administración ha decidido repartir como dividendo en especie de ESPACIO ERMITA, S.L.U. a la Sociedad, el crédito frente a los compradores, y se ofrecerá, en su momento a los Sres. Accionistas de la Sociedad, la opción de recibir el dividendo de la Sociedad en especie (recibiendo los accionistas el crédito que la sociedad tiene frente a las Compradoras, incluyendo el derecho de conversión descrito en el apartado 1.4 anterior) o la posibilidad de cobro en metálico por adelantado, si lo prefiere.

El Presidente del Consejo de Administración, el Sr. Finol, ha manifestado que las sociedades accionistas de la Sociedad bajo su control directo o indirecto, aceptarán recibir el dividendo en crédito convertible, y previsiblemente, tomarán la decisión de conversión.

Por ello, se acuerda por unanimidad ratificar la venta de todos los inmuebles de la filial de la Sociedad, Espacio Ermita, S.L.U., en las condiciones de la escritura pública de venta, formalizada el día 27 de diciembre de 2024, ante el notario de Madrid, D. Alfonso Madridejos, con el número 3.777 de su protocolo.

Segundo.

DELEGACIÓN DE FACULTADES.

Se acuerda por unanimidad facultar tan ampliamente como en Derecho sea posible a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, así como al Secretario no Consejero, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en relación con los anteriores acuerdos pueda comparecer ante Notario de su elección y pueda elevar a públicos dichos acuerdos, así como proceder a la

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inscripción de éstos ante el Registro Mercantil, pudiendo otorgar los documentos, públicos y privados, que sean precisos, incluso los de rectificación, subsanación o complemento.

Tercero.

LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA.

Se acuerda por unanimidad aprobar que, por parte del Secretario, se proceda a la redacción del Acta de la Junta, y una vez redactada la misma y leída a los asistentes, sea aprobada y firmada por el Secretario y el Presidente.

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