Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2022

CIF:

A28164754

Denominación Social:

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION, S.A.

Domicilio social:

C/ JACINTO BENAVENTE, 2A (EDIFICIO TRIPARK) (LAS ROZAS DE MADRID) MADRID

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1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso

La política de remuneraciones vigente de los consejeros de DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") es la aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 7 de junio de 2022, con el voto favorable del 95,5632% del capital social presente y representado en dicha Junta General, y es aplicable desde el día de su aprobación por parte de dicha Junta General y durante los tres ejercicios siguientes al de su aprobación, esto es, durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, introdujo una serie de novedades en relación con la política de remuneraciones de los consejeros, regulando en mayor detalle la información que se debe incluir en informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

En este contexto, la vigente política de remuneraciones de los consejeros de DIA es en términos generales, una continuidad de la política de remuneraciones anterior en la que además se han tenido en cuenta las novedades en materia de remuneraciones de consejero introducidas por la Ley 5/2021.

La actual política de remuneraciones se ajusta al sistema de remuneración estatutariamente previsto en los artículos 16 y 38 de los Estatutos Sociales y es conforme a lo dispuesto en los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC.

De conformidad con la posibilidad establecida en el artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, esta nueva política de remuneraciones de los consejeros de DIA (la "Política"), que sustituye a la política aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de agosto de 2019, será de aplicación desde la fecha misma de su aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 7 de junio de 2022 y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025.

Esta nueva política tiene como objetivo contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y está basada, entre otros, en los principios de compromiso y atracción y retención de talento, transparencia, equidad externa e interna y promoción de la creación de valor para la Sociedad y sus accionistas a largo plazo. En concreto, el esquema retributivo de los consejeros está diseñado de manera que contribuya al logro de las estrategias corporativas y a la maximización, de forma sostenida, del valor de la Sociedad y garantice que su cuantía no condicione su independencia. A estos efectos:

• La retribución de los consejeros por su condición de tales se limita a los consejeros externos no dominicales y consiste en una asignación fija en metálico y en una retribución diferida en acciones bajo el Plan de Acciones Diferidas para Consejeros.
• La remuneración variable sólo está dirigida a los consejeros ejecutivos y se vincula al cumplimiento de parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
• Las retribuciones variables satisfechas estarán sujetas a una cláusula de recuperación ("clawback").

Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones se recogen en el artículo 38 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, siendo diferentes para el caso de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos.

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A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Tal y como establece la política de remuneraciones vigente, únicamente los consejeros ejecutivos tienen la posibilidad de percibir retribución variable, cumpliendo así con la Recomendación nº 57 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

La política de remuneraciones vigente establece que el sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones. Dicha retribución variable deberá basarse en unos criterios predeterminados y medibles que pretendan evaluar la contribución de los consejeros ejecutivos, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la Sociedad y del Grupo DIA, y puede incluir dos componentes variables: (i) una retribución variable a corto plazo (bonus anual) y (ii), en su caso, una retribución variable a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo así como a la permanencia en la Sociedad o el Grupo durante un determinado período de tiempo y al desempeño del consejero ejecutivo.

Tal y como se ha señalado anteriormente, durante el ejercicio 2022 y concretamente hasta el 29 de agosto de 2022, el único consejero ejecutivo de la Sociedad fue el Presidente Ejecutivo, que no percibió ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones.

Desde entonces y hasta la fecha del presente informe la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, el importe máximo de la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tales asciende a 1.350.000 euros. Dicho importe es el vigente para el ejercicio 2023 y permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas de DIA apruebe, en su caso, un nuevo importe.

Para el ejercicio 2023, la asignación fija anual - tanto en efectivo como la diferida en acciones, se establece en los importes referidos en la política de remuneraciones vigente, incluidos en el apartado A.1.1 anterior.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Tal y como se ha señalado anteriormente en el apartado A.1.2 la sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los consejeros no ejecutivos no perciben ningún componente de remuneración en especie.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

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cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Como se ha indicado en los apartados anteriores, la política de remuneraciones sólo contempla retribución variable para los consejeros ejecutivos y se vincula al cumplimiento de unos parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con unos objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, de manera que, si no se cumplen los objetivos fijados para el periodo que se determine, no se devengará retribución variable.

No obstante, como se ha indicado antes, a la fecha del presente informe la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La política de remuneraciones vigente no contempla sistemas de ahorro a largo plazo.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los consejeros no ejecutivos de DIA no tienen derecho a indemnización alguna en caso de terminación de su mandato.

Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, si bien la actual política de remuneraciones recoge el régimen indemnizatorio y de no concurrencia post-contractual, a la fecha del presente informe la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

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permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Además de lo indicado en los apartados anteriores respecto del régimen económico aplicable a los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente prevé que los términos y condiciones principales del contrato de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, que, en su caso, sean nombrados por el Consejo de Administración mantendrán como criterios generales de aplicación los que se indican a continuación:

1. Duración: indefinida.
2. Exclusividad: deberán prestar sus servicios de manera completa y exclusiva para la Sociedad y el Grupo DIA, salvo por su pertenencia a determinados consejos de administración o con consentimiento previo expreso de la Sociedad.
3. Periodo de preaviso: El contrato ejecutivo podrá ser resuelto libremente en cualquier momento por la Sociedad, sin necesidad de preaviso y con las consecuencias indemnizatorias que se indican posteriormente. Por su parte, el consejero ejecutivo podrá resolver libremente su contrato ejecutivo y dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso mínimo de tres meses (sin perjuicio de que pueda pactarse un plazo superior) y sin derecho a indemnización, salvo en los supuestos previstos en el apartado (iv) siguiente.
4. Régimen indemnizatorio: El contrato ejecutivo podrá prever que el consejero ejecutivo tenga derecho a una indemnización de hasta dos años de su retribución total anual en caso de terminación por voluntad de la Sociedad no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones o por voluntad de este último fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones.
5. Pacto de no competencia post-contractual: El contrato ejecutivo podrá incorporar un pacto de no competencia post-contractual (cualquiera que sea la causa de terminación) retribuido de hasta un máximo de 24 meses.
6. Cláusula "clawback": La Sociedad podrá reclamar al consejero ejecutivo, en determinados supuestos, el reembolso de los importes de retribución variable (a corto, o a medio y largo plazo) percibidos.
   En todo caso, el Consejo de Administración podrá revisar periódicamente las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos e incorporar los cambios que, en su caso, sean necesarios, dentro del marco de esta Política y la normativa interna de DIA.
   El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos detallado en esta Política será igualmente de aplicación a cualquier nuevo consejero ejecutivo que se incorpore al Consejo de Administración durante su vigencia, adecuando el mismo a las funciones que le sean atribuidas, así como a las responsabilidades asumidas y a su experiencia profesional. A este respecto, se establecerá, por acuerdo del Consejo de Administración, una retribución adecuada a dichas características conforme a los parámetros establecidos en el art. 3.1 de la Política de Remuneraciones.
   Las condiciones principales de los contratos de los nuevos consejeros ejecutivos o las modificaciones de las condiciones previstas en los contratos con los consejeros ejecutivos serán, en todo caso, objeto de información en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio en el que se produzcan.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las indicadas en los apartados anteriores.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen remuneraciones a los consejeros en forma de anticipos, créditos y garantías.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otras remuneraciones a los miembros del Consejo de Administración de DIA distintas a las indicadas en los apartados anteriores, ya sean satisfechas por DIA o por otra entidad del Grupo.

No obstante lo anterior, se hace constar que:

1. El Presidente no Ejecutivo, don Stephan DuCharme, y el consejero dominical don Sergio Antonio Ferreira Dias desempeñan funciones ejecutivas en el seno del grupo cuya sociedad dominante es Letterone Investment Holdings, S.A. (el "Grupo Letterone"), titular del 77,7% del capital social de la Sociedad, por lo que reciben una retribución del Grupo Letterone. Esta retribución responde a conceptos distintos a los de su condición de Presidente no Ejecutivo de DIA y consejero dominical de DIA, respectivamente.
2. Por su parte, DIA tiene suscrito un contrato de prestación de servicios de asesoramiento y consultoría con las sociedades del Grupo Letterone denominadas L1 Retail (UK) LLP y L1 Retail (Jersey) LLP y por el que DIA paga unos determinados honorarios a dichas sociedades. Don Sergio Antonio Ferreira Dias forma parte del equipo de L1 Retail que presta los referidos servicios de asesoramiento y consultoría, que son ajenos a sus funciones como consejero externo de DIA en su condición de tal. No obstante lo anterior, D. Sergio Dias ha comunicado a la Sociedad que con fecha 1 de abril de 2023 dejará todos sus cargos en el grupo Letterone con motivo de su jubilación por lo que esta situación en lo que a dicho consejero respecta únicamente se mantendrá hasta la referida fecha de 1 de abril de 2023.

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