Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Política de Remuneraciones de los Consejeros

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE DISTRIBUIDORA

INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

Aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 7 de junio de 2022

1.

INTRODUCCIÓN Y VIGENCIA

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital dispone que corresponde a la junta general de accionistas aprobar, como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los consejeros de la sociedad, para su aplicación durante un periodo máximo de tres años, como punto separado del orden del día.

Esta política de remuneraciones de los consejeros de Distribuidora Internacional de

Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") se aprueba conforme a lo previsto en dicha disposición normativa y en el artículo 16 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, y se ajusta al sistema de remuneración establecido en el artículo 38 de los referidos Estatutos Sociales.

De conformidad con la posibilidad establecida en el artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, esta nueva política de remuneraciones de los consejeros de DIA (la "Política"), que sustituye la política aprobada por la Junta

General de Accionistas celebrada el 30 de agosto de 2019, será de aplicación desde la fecha misma de su aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 (7 de junio de 2022) y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025.

2.

RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

2.1

Política de la Sociedad

Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero es retribuido. No obstante lo anterior, se establece que sólo los consejeros externos no dominicales percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tales.

La retribución de los consejeros externos no dominicales en su condición de tales consistirá en:

(i)Una asignación fija en dinero, establecida por el Consejo de Administración, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia alas Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

El importe anual máximo de la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tales se fija por la Junta General de Accionistas en la cantidad de 1.350.000 euros.

(ii)

Una retribución diferida en acciones bajo el denominado "Plan de Acciones Diferidas" (Restricted Shares Plan) para consejeros externos no dominicales, con las siguientes condiciones principales que se aprueban por la Junta General de Accionistas:

• a) Descripción: El Plan de Acciones Diferidas es un plan de retribución en acciones que consiste en la concesión a los consejeros externos no dominicales de la Sociedad de un derecho a recibir sin contraprestación un determinado número de acciones ordinarias de DIA al término del periodo de consolidación establecido al efecto y siempre que (sin perjuicio de las excepciones que procedan) el consejero haya continuado ocupando el cargo durante todo el periodo de consolidación.

• b) Concesión de derechos bajo el Plan de Acciones Diferidas: A cada consejero externo no dominical se le podrá conceder un derecho a recibir acciones bajo el Plan de Acciones Diferidas con ocasión de su nombramiento, de cada reelección como consejero de la Sociedad o al término del periodo de consolidación de cualquier derecho previo.

• c) Periodo de consolidación: El periodo de consolidación tendrá una duración que será normalmente similar a la duración del mandato de consejero conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Sociedad (actualmente dos años), que podrá computarse de Junta General Ordinaria a Junta General Ordinaria (tomando como fecha de la Junta General Ordinaria a estos efectos el 31 de mayo), sin perjuicio de la posibilidad de establecer periodos de consolidación de duración superior (en no más de 12 meses) o inferior en caso de resultar necesario o conveniente para la mejor gestión del Plan de Acciones Diferidas (por ejemplo, en casos de nombramiento o reelección en fechas distintas de la Junta General Ordinaria).

• d) Concesión individual: Cada derecho se referirá a un número de acciones igual al resultado de multiplicar la cantidad de €50.000 por el número de años de duración del periodo de consolidación y dividirlo entre el precio de referencia de la acción, redondeado a la unidad más próxima. El precio de referencia será, con carácter general, el precio medio de cierre de la acción de DIA durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de referencia de la concesión (que podrá ser la fecha de efectividad del nombramiento o reelección del consejero o el término del periodo de consolidación de cualquier derecho previo). El Consejo de Administración queda facultado para ajustar el número de acciones asignadas a cada derecho por aplicación de cláusulas anti-dilución habituales.

• e) Consolidación: El derecho a recibir las acciones se devengará de forma proporcional durante el periodo de consolidación, pero el derecho no se consolidará y las acciones no se entregarán hasta la finalización de dicho periodo. En caso de cese del consejero con anterioridad a la finalización del periodo de consolidación por causa no imputable a un incumplimiento de sus deberes, el Consejo de Administración queda facultado para consolidar el derecho a recibir la totalidad o parte de las acciones asignadas y acelerar la entrega de las mismas al momento de su cese, todo ello en función de las circunstancias concurrentes.

• f) Otras obligaciones: El consejero tendrá la obligación de mantener la titularidad de las acciones en su caso entregadas hasta su cese como consejero (si bien esta regla no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición).

El Consejo de Administración queda facultado, en los más amplios términos, con expresas facultades de subdelegación, para la implementación, desarrollo, interpretación, formalización, ejecución, operación y liquidación del Plan de Acciones Diferidas, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento.

Para permitir la implementación y operación del Plan de Acciones Diferidas, la Junta General de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, aprueba la asignación de 140.000.000 de acciones ordinarias de la Sociedad de €0,01 de valor nominal para la concesión de derechos bajo el Plan de Acciones Diferidas durante el plazo de vigencia de esta Política (i.e., hasta el 31 de diciembre de 2025). La Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan de Acciones Diferidas las acciones que componen o compongan su autocartera en cada momento o bien recurrir a otros sistemas adecuados de cobertura.

Esta Política no contempla el abono de dietas por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones, sin perjuicio de que los consejeros serán compensados por los gastos debidamente justificados incurridos en el desempeño de sus funciones.

2.2 Aplicación inicial de la Política

2.2.1 Asignación fija en dinero

La asignación fija anual de los consejeros externos no dominicales se establece inicialmente en los siguientes importes:

(i)Retribución básica anual:a)Presidente del Consejo de Administración: 250.000 euros brutos.

• b) Vicepresidente del Consejo de Administración: 200.000 euros brutos.

• c) Miembro del Consejo de Administración: 100.000 euros brutos.

(ii)

Retribución adicional anual por la pertenencia a Comisiones:

• a) Presidente de Comisión: 50.000 euros brutos.

• b) Miembro de Comisión: 20.000 euros brutos.

El Consejo de Administración podrá revisar los importes anteriores dentro del límite máximo establecido por la Junta General de Accionistas para la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tal.

2.2.2

Plan de Acciones Diferidas para ConsejerosLos derechos vigentes de retribución diferida en acciones de los consejeros externos no dominicales actuales o pasados de la Sociedad son los siguientes:

Consejero

Fecha de referencia de concesión

Fecha de consolidación

Acciones1 totales asignadasAcciones previas

Acciones adicionales

Luisa Deplazes de Andrade Delgado

01/11/2021

01/11/2024

9.615.385

-

9.615.385

Jaime García-Legaz Ponce

30/08/2019

30/08/2022

1.257.556

Marcelo Maia Tavares de Araujo

Vicente Trius Oliva

Basola Vallés Cerezuela

José Wahnon Levy

01/01/2021 29/09/2021 14/01/2020 30/08/2019

01/01/2024 29/09/2024 14/01/2023 30/08/2022

- 1.387.604 1.034.864

2.823.098 8.720.930 3.073.806 2.292.420

1.548.671 8.720.930 1.686.202 1.257.556

Total

28.818.059

4.731.759

24.086.300

La columna "Acciones totales" refleja el número total de acciones asignadas a cada uno de los consejeros externos no dominicales en la fecha de referencia de la correspondiente concesión del derecho y como consecuencia de la aplicación por parte del Consejo de Administración de la cláusula anti-dilución (según proceda en cada caso) como consecuencia de (i) la operación de reducción y ampliación de capital aprobada por la Junta General de Accionistas de 22 de octubre de 2019; y (ii) la ampliación de capital aprobada por la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2021.

1 Acciones ordinarias de la Sociedad de €0,01 de valor nominal.

De las "Acciones totales", las reflejadas en la columna "Acciones previas" han sido asignadas en firme con cargo al saldo de acciones autorizado por la Junta General de Accionistas que aprobó la anterior política de remuneraciones de los consejeros de 30 de agosto de 2019, y las reflejadas en la columna "Acciones adicionales" han sido asignadas sujetas, dado que no existía saldo global suficiente, a la aprobación de esta Política y de la correspondiente autorización para la asignación de dichas acciones por la Junta General de Accionistas.

En su virtud, con la aprobación de esta Política por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, queda aprobada por esta la asignación de las referidas 24.086.300 acciones ordinarias de la Sociedad de €0,01 de valor nominal adicionales pendientes en relación con los derechos vigentes de retribución diferida en acciones de los consejeros externos no dominicales, en los términos del cuadro anterior.

Finalmente, en relación con los siguientes ceses de consejeros antes de la finalización del periodo de consolidación, la Junta General de Accionistas aprueba las siguientes actuaciones del Consejo de Administración:

• (i) En relación con el cese de don Jaime García-Legaz Ponce como consejero en la Junta General de Ordinaria de Accionistas 2022 como consecuencia de su voluntad de que su cargo de no fuese sometido a reelección tras haber cumplido íntegramente su mandato de tres años, el Consejo de Administración acordó consolidar su derecho a recibir la totalidad de las acciones asignadas (i.e.,

  2.292.420 acciones ordinarias de la Sociedad de €0,01 de valor nominal) y acelerar la entrega de las mismas a la fecha de la referida Junta General.

• (ii) En relación con la dimisión de doña Basola Vallés Cerezuela con efectos del 18 de abril de 2022 como consecuencia de incompatibilidades profesionales, el Consejo de Administración acordó consolidar su derecho a recibir la parte proporcional de las acciones asignadas hasta la fecha de su dimisión (i.e., 2.313.768 acciones ordinarias de la Sociedad de €0,01 de valor nominal) y acelerar la entrega de las mismas a la fecha de la Junta General de Ordinaria de Accionistas 2022.

3.

RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

3.1

Política de la Sociedad

La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración, que no serán retribuidas), se estructura del modo siguiente:

• (i) Retribución fija: Se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y la valía del consejero ejecutivo.

• (ii) Retribución variable: Tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones y podrá incluir: