Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2021

INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO DE

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

EJERCICIO 2021

I.

Introducción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento (la "Comisión") de DISTRIBUIDORA

INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") ha elaborado este informe anual de actividades con objeto de evaluar su funcionamiento y organización durante el ejercicio 2021 y en el que se destacan las principales incidencias que, en su caso, hayan surgido en relación con las funciones que le son propias.

Este informe se prepara en cumplimiento de los artículos 7.2 y 23.11 del Reglamento del Consejo de Administración de DIA y 25 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y de conformidad con las recomendaciones de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.

El contenido de este informe, que será puesto a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad(www.diacorporate.com)desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas, se ajusta a lo previsto en las recomendaciones de la Guía

Técnica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público (la "Guía Técnica").

II.

Regulación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en el propio Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los cuales se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad(www.diacorporate.com).

III.

Composición

Según los artículos 23.1 del Reglamento del Consejo de Administración y 12 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos o no ejecutivos, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros, siendo la mayoría de sus miembros y, en todo caso, el Presidente de esta Comisión, independientes.

De conformidad con las citadas normas, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o de gestión de riesgos. Se valorarán asimismo sus conocimientos y experiencia en materia financiera y de control interno y gestión del negocio, así como sus conocimientos, aptitudes y experiencia en consideración con los demás cometidos de la Comisión.

En especial, para considerar que un consejero tiene conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas, el miembro de la Comisión deberá tener: (a) conocimiento de la normativa contable, de auditoría, o ambas; (b) capacidad de valorar e interpretar la aplicación de las normas contables; (c) experiencia en elaborar, auditar,analizar o evaluar estados financieros con un cierto nivel de complejidad, similar al de la propia Sociedad, o experiencia en supervisar a una o más personas involucradas en dichas tareas; y (d) comprensión de los mecanismos de control interno relacionados con el proceso de elaboración de informes financieros.

A estos efectos, se valorarán positivamente tanto los conocimientos y la experiencia profesional acumulados en el desempeño de funciones directamente asociadas en materia financiera, de control interno y gestión del negocio, como aquellos conocimientos y experiencia que sean el resultado del desempeño de funciones y responsabilidades de gestión y ejecutivas que, entre otras, afecten de manera significativa a las referidas materias (por ejemplo, como consejeros delegados, primeros ejecutivos o altos directivos con responsabilidad de supervisión y control sobre las áreas financieras, contabilidad, gestión de riesgos, etc.).

Asimismo, se procurará la diversidad en su composición, en particular en lo relativo a género, experiencia profesional, competencia, conocimientos sectoriales y procedencia geográfica.

De conformidad con el apartado 2 del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 16 del Reglamento de la Comisión, el Presidente de la Comisión de

Auditoría y Cumplimiento será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese, debiendo tener capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus integrantes.

La composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento al cierre del ejercicio 2021 ha sido la siguiente:

Nombre del Consejero	Tipo de Consejero	Puesto en la Comisión
Don José Wahnon Levy	Externo independiente	Presidente
Don Jaime García-Legaz Ponce	Externo independiente	Vocal
Don Sergio Dias Ferreira	Externo dominical	Vocal

•  El Sr. Wahnon es licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la

  Universidad de Barcelona, licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con un máster PMD por el Harvard Business School. Inició su carrera profesional en PwC, firma de la que fue nombrado socio en 1987 y en la que fue responsable de la división de entidades financieras entre 1987 y 2003 y de la división de auditoría entre 2003 y 2007.



Licenciado en Administración de Empresas por el

Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) y doctor en Economía por la Universidad Complutense de Madrid. Técnico Comercial y Economista del Estado desde 1994. El Sr. García-Legaz ha desarrollado puestos de relevancia en la Administración Pública española, donde llegó a ser Secretario de Estado de Comercio, Comercio Internacional e Inversión Extranjera entre 2011 y 2015, y presidente del ICEX,presidente de Invest in Spain y presidente de la Fundación CECO. Entre 2015 y 2017, fue presidente ejecutivo de CESCE, presidente del Consorcio Internacional de Aseguradores de Crédito y presidente de Informa Dun & Bradsteet. Entre 2017 y 2018 fue presidente y consejero delegado de AENA. Ha sido también consejero de Ahorro Corporación Financiera, S.A. Actualmente es miembro del consejo de administración de AENA DESARROLLO INTERNACIONAL, SME, SA, Canal de Isabel II, S.A., Nature y Grupo Pañalón, S.A.

•  El Sr. Dias Ferreira es licenciado en Empresariales, Finanzas y Marketing por la Fundação Armando Álvarez Penteado (Brasil). Experto en distribución comercial e industria alimentaria, se unió a Grupo Carrefour en 1988 donde llegó a ser Deputy CFO y director general de las plataformas de comercio electrónico de productos no alimentarios. En 2002 se unió al grupo LVMH Moët Hennessy para impulsar la división de Vinos y Licores y, posteriormente, en 2005, fue nombrado consejero delegado de Millennium (Belvedere Vodka), compañía del mismo grupo. El Sr. Dias también fue presidente ejecutivo de SecretSales.com y director ejecutivo Brands4friends.de, entre otros cargos.

Toda la información concerniente a los miembros de la Comisión se encuentra disponible en la página web de la Sociedad(www.diacorporate.com).

Como secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actúa don Álvaro López-Jorrín Hernández, que tiene el cargo de Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad; y como Vicesecretaria no miembro de dicha Comisión actúa doña Sagrario Fernández Barbé, Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración.

A la luz de lo anterior, la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ajusta a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y en la Ley de Sociedades de Capital, lo que contribuye a la imparcialidad y objetividad de criterio de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Por último, se cumple con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y la Recomendación 39ª del Código de Buen Gobierno Corporativo, ya que, en su conjunto o individualmente, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de DIA tienen los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de DIA, y han desempeñado o desempeñan en la actualidad funciones y responsabilidades de gestión y ejecutivas que, entre otras, afectan de manera significativa a las materias relativas a la contabilidad, la auditoría o a ambas.

IV.

Funciones y tareas desarrolladas durante el ejercicio 2021

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento desempeña diferentes funciones de acuerdo con los artículos 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, así como por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento.

La Comisión tiene como funciones principales: (i) velar por la independencia de los auditores de cuentas y supervisar su proceso de selección, nombramiento, reelección y sustitución; (ii) supervisar la auditoría interna; (iii) supervisar los procesos de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva periódica, cuentas anuales e informe de gestión; (iv)supervisar los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad; (v) supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta y de la normativa aplicable en materia de operaciones con partes vinculadas; y (vi) asesorar al Consejo de Administración de la Sociedad.

Se enumeran a continuación las principales tareas desempeñadas en el ejercicio de dichas funciones por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como las actividades más significativas realizadas durante este periodo:

1.

Proceso de elaboración de información económico-financiera semestral

En cumplimiento del artículo 8 de su Reglamento, la Comisión ha supervisado a lo largo del ejercicio el proceso de elaboración y presentación de la preceptiva información económico-financiera semestral, tanto individual como consolidada, que el Consejo de Administración debe suministrar a los mercados y a sus órganos de control. Asimismo, la Comisión ha supervisado la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables y la salvaguarda de la información financiera.

Asimismo, la Comisión supervisó la elaboración y presentación de la información financiera trimestral correspondiente al primer trimestre de 2021. No obstante, y como consecuencia de que, tras la modificación realizada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas en la medida en que han resultado aplicables, la Sociedad ya no publica información financiera trimestral, la Comisión no desarrolló esta labor durante el segundo semestre de 2021.

2.

Revisión de las cuentas anuales

Con el fin de que las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas del Grupo del ejercicio anterior formuladas por el Consejo de Administración y los respectivos informes de gestión se presenten en la Junta General sin salvedades en el informe de auditoría, la Comisión supervisa y revisa esta información con carácter previo a su formulación.

Como consecuencia de estos procesos de supervisión y revisión, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acordó informar favorablemente al Consejo de Administración de la Sociedad para que formulara las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas del Grupo DIA elaboradas por la Dirección, así como los respectivos informes de gestión, correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021.

Asimismo y en idénticos términos, la Comisión acordó informar favorablemente al Consejo de Administración de la Sociedad para que aprobara los estados financieros resumidos elaborados por la Dirección y relativos al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021 para su remisión a la CNMV en tiempo y forma.

Con el fin de garantizar el adecuado desempeño de su función de supervisión, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha sido informada sobre las decisiones de la Dirección relativas a la aplicación de los criterios más significativos en relación con los estados financieros y otra información no financiera.

3.

Auditoría externa e independencia del auditor de cuentas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo 6 de su propio Reglamento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es responsable de las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo o auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo, así como de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. La Comisión evalúa anualmente la actuación del auditor, los resultados de cada auditoría y la respuesta del equipo de gestión a sus recomendaciones, sirviendo asimismo de canal de comunicación entre el auditor externo y el Consejo de Administración de la Sociedad. Además, la Comisión debe emitir anualmente un informe en el que exprese su opinión sobre la independencia del auditor externo. Por último, la Comisión es responsable de aprobar previamente la prestación de servicios distintos a los de auditoría llevados a cabo por la firma auditora, valorando su adecuación y que en ningún caso comprometan su independencia.

Durante el ejercicio, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha supervisado las relaciones con el auditor externo de la Sociedad y del Grupo DIA nombrado por la junta general de accionistas de fecha 20 de marzo de 2019, Ernst & Young, S.L. ("EY"), así como el cumplimiento del contrato de auditoría.

Asimismo, durante el ejercicio, la Comisión ha aprobado la prestación de servicios distintos del de auditoría por parte del auditor externo de la Sociedad y su grupo en relación con ciertas cuestiones puntuales para las que se han requerido lo servicios de aquel.

Dado que el mandado actual de EY finaliza con la auditoría de las cuentas del ejercicio 2021, la Comisión también ha analizado la conveniencia de la reelección de EY como auditor de la Sociedad, proponiendo al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, su reelección como auditor externo de la Sociedad.

La Ley de Auditoría de Cuentas, el apartado 4, función f), del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y los Reglamentos del Consejo y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento requieren que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emita anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores. Sobre la base de este requerimiento y la confirmación de independencia recibida de los auditores, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha concluido que no existen razones objetivas para cuestionar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2021 y ha aprobado por unanimidad la emisión del informe correspondiente.

4.

Auditoría interna

Según lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo 7 del Reglamento de la Comisión, la Sociedad debe disponer de una función de auditoría interna con dependencia directa y supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La persona responsable de la función de auditoría interna presenta a la Comisión su plan anual de trabajo e informa regularmente de su implementación y de las posibles incidencias en su desarrollo. Los informes de auditoría interna junto con las recomendaciones y planes de acción se presentan periódica y puntualmente a la Comisión.

A su vez, la Comisión debe velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable, aprobar el