Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2021

INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

EJERCICIO 2021

I.

Introducción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la "Comisión") de

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("DIA" o la

"Sociedad") ha elaborado este informe anual de actividades con objeto de evaluar su funcionamiento y organización durante el ejercicio 2021, y en el que destacan las principales incidencias que, en su caso, hayan surgido en relación con las funciones que le son propias.

Este informe se prepara en cumplimiento de los artículos 7.2 y 24.10 del Reglamento del Consejo de Administración de DIA y de conformidad con las recomendaciones contenidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (el "Código de Buen Gobierno").

Este informe, que será puesto a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad(www.diacorporate.com)desde la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas, se ajusta a lo previsto en las recomendaciones de la

Guía Técnica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

II.

Regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, los cuales se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad(www.diacorporate.com).

III.

Composición

Según el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada exclusivamente por consejeros externos o no ejecutivos, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres y un máximo de cinco, dos de los cuales deberán ser consejeros independientes. Los miembros de esta Comisión serán nombrados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

De conformidad con las citadas normas y con la Recomendación 47 del Código de Buen Gobierno, se procurará que los miembros de esta Comisión tengan conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. A estos efectos, se valorarán positivamente tanto los conocimientos y la experiencia profesional acumulados en el desempeño de funciones directamente asociadas a dichas materias, como aquellos conocimientos y experiencia que sean el resultado del desempeño de funciones y responsabilidades de gestión y ejecutivas que, entre otras, afecten de manera significativa a las referidas materias (por ejemplo, como consejeros delegados, primeros ejecutivos o altos directivos con responsabilidadde supervisión y control sobre las áreas de recursos humanos, gobierno corporativo, políticas de remuneración, etc.).

La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 fue la siguiente:

Nombre del Consejero	Tipo de Consejero	Puesto en la Comisión
Doña Luisa Delgado	Externo independiente	Presidente
Doña Basola Vallés	Externo independiente	Vocal
D. Marcelo Maia	Otro consejero externo	Vocal

•  Doña Luisa Delgado es licenciada en Derecho por la Universidad de Ginebra, Máster en Derecho en el Kings College de la Universidad de Londres y postgrado de Estudios Europeos por la Universidad Lusíada de Lisboa. Posee una experiencia de más de 30 años en liderazgo y gestión en compañías como Procter & Gamble donde fue CEO de los países nórdicos y anteriormente Vice Presidente de Recursos Humanos para Europa. Igualmente, lideró la dirección de recursos humanos de SAP siendo parte del Comité Ejecutivo. Entre 2013 y 2018 fue CEO de Safilo Group, el segundo mayor grupo de creación y distribución de gafas premium del mundo. Posteriormente, inició su propia actividad de inversión enfocada en el mundo del lujo que combina en la actualidad, con los cargos de presidenta del Consejo de administración de Schleich GmBH y de Swarovski SIH, y miembro de varios consejo de administración como el de Ingka Holding (Grupo IKEA), Telia Company, Fortum y Barclays Bank Switzerland SA, y de AO World (hasta 31 de enero de 2022) y Zertus GmbH (hasta 15 de julio de 2022).

•  Doña Basola Vallés Cerezuela cuenta con 25 años de trayectoria profesional nacional e internacional, enfocada en el sector de la distribución minorista, tanto digital como física, como inversora, consultora y gestora de negocios. Comienza su andadura profesional en el mundo financiero en Reino Unido en Nomura Securities y Morgan Stanley. A continuación, se incorpora a Mckinsey Londres donde trabaja, durante 6 años, principalmente con compañías del sector de distribución en Europa. Continúa su trayectoria en el fondo de capital riesgo de Baugur Group especializado en compañías de distribución europeas, donde es Directora de Gestión, responsable del crecimiento y expansión de las compañías invertidas. Más recientemente, la señora Vallés fue la máxima responsable de las divisiones de libros, música y entretenimiento en Amazon España y CEO de Entradas Eventim (Entradas.com), así como miembro del consejo asesor de ING España y del consejo de innovación de Prosegur Cash. En la actualidad es consejera independiente en Aegon España y vicepresidente senior de Salesforce para EMEA. La señora Vallés es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la European Business School y cuenta con un MBA por la Leonard N. Stern School of Business de Nueva York.

•  Don Marcelo Maia es ingeniero civil y máster en Administración de Empresas por la London Business School. Especialista en comercio y servicios, con experiencia de nivel C en grandes cadenas de distribución y en la gestión de grandes compañías, incluyendo fusiones y adquisiciones, procesos de internacionalización y puesta en marcha de empresas. El señor Maia fundó y dirigió una de las principales cadenas de distribución del noreste de Brasil Lojas Maia hasta que fue comprada por Magazine Luiza donde ocupó el cargo de director regional. Posteriormente, fue nombrado secretario de Estado de Comercio y Servicios del Ministerio de Industria, Comercio Exterior y Servicios y miembro de la Junta de BNDESPar. Además, es miembro del consejo de administración de la sociedad Constructora de Pacembu, S.A.

Toda la información concerniente a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra disponible en la página web de la Sociedad(www.diacorporate.com).

Como Secretario no miembro de la Comisión actúa don Álvaro López-Jorrín Hernández, que tiene el cargo de Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad; y como Vicesecretaria no miembro de dicha Comisión, actúa doña Sagrario Fernández Barbé, Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración.

A la luz de lo anterior, la composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2021 se ajusta a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo al estar compuesta por tres miembros, todos ellos consejeros externos, y dos en particular consejeros independientes.

Asimismo, la composición de la Comisión cumple con lo previsto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, y con las recomendaciones del Código de buen gobierno, que proponen (en particular, la Recomendación 47ª) que el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sea un consejero independiente y que la mayoría de sus miembros sean consejeros independientes para garantizar la imparcialidad y objetividad de criterio.

Como consecuencia del cese por fallecimiento en febrero de 2021 del anterior Presidente de la Comisión, don Christian Couvreux, el 26 de mayo de 2021, el Consejo de Administración nombró a don Jaime García-Legaz Ponce como Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a don Marcelo Maia como miembro de la misma.

IV.

Funciones y tareas desarrolladas durante el ejercicio 2021

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeña diferentes funciones de acuerdo con los artículos 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital y 24 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

La Comisión tiene como funciones principales, entre otras:

(i)evaluar las competencias, conocimientos, experiencia y nivel de dedicación que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración,

(ii) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes para su designación por cooptación y para su sometimiento a decisión de la junta general;

(iii)informar al Consejo de Administración de las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su aprobación por el Consejo de Administración;

• (iv) informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos de la Sociedad, así como las condiciones básicas de sus contratos;

• (v) evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;

(vi)analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y a los altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como comprobar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;

(vii) proponer al consejo de administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones o de consejeros delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; y

(viii)formular y elevar al consejo el Informe Anual de Remuneraciones de los

Consejeros.

Se enumeran a continuación las principales tareas desempeñadas en el ejercicio de dichas funciones en el ejercicio de 2021, así como las actividades más significativas realizadas durante este periodo.

1. Evaluar las competencias, conocimientos, experiencia y nivel de

dedicación que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha ajustado al mandato contenido en el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración y ha continuado con su evaluación periódica de las competencias, conocimientos, experiencia y nivel de dedicación que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno Corporativo, la evaluación correspondiente al año 2021 se ha realizado con la asistencia de Fidelio como asesor externo.

En este sentido, el 26 de octubre de 2021, la Comisión aprobó el enfoque, objetivos y ámbito del proceso de evaluación del Consejo de Administración y sus comisiones por experto externo en los términos del documento de trabajo presentado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el 22 de febrero de 2022 la Comisión analizó el informe emitido por Fidelio, concluyendo que Fidelio ha hecho un trabajo eficaz y diligente y que la elección fue adecuada.

2.

Elevar y, en su caso, informar las propuestas para el nombramiento, reelección y separación de consejeros y de altos directivos

De acuerdo con el artículo 529 quindecies y el artículo 24.5 del Reglamento del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar y, en su caso, elevar al Consejo de Administración las propuestas para el nombramiento, reelección y separación de consejeros y de altos directivos.

2.1

Informar al Consejo las propuestas relativas al nombramiento de los Consejeros

El 27 de abril de 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informo favorablemente la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación de don Marcelo Maia Tavares como consejero de la Sociedad, con la categoría de otro consejero externo, por el periodo estatutario de tres años.

2.2

Proponer el nombramiento de los consejeros independientes de la Sociedad

El 27 de abril de 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento de doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente por el periodo estatutario de tres años.

Asimismo, el 28 de septiembre de 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento por cooptación de don Vicente Trius como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, para cubrir la única vacante existente en ese momento en el Consejo de Administración, producida el día 20 de mayo de 2020 por la dimisión de don Karl Heinz-Holland.

2.3 Propuestas de nombramiento de Consejero Independiente Coordinador

El 26 de mayo de 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento de don Jaime García-Legaz Ponce como consejero coordinador, cargo que quedó vacante como consecuencia del fallecimiento de don Christian Couvreux.

El 26 de octubre de 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento de doña Luisa Delgado como consejera coordinadora, cargo que quedó vacante como consecuencia de la dimisión de don Jaime García-Legaz Ponce.