Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Informe de CNR sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE

LA SOCIEDAD

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") emite este

informe en relación con la propuesta de política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad (la "Política"), que se eleva al Consejo de Administración para su sometimiento al voto vinculante de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022.

1.

CONTEXTO Y MARCO NORMATIVO

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades cotizadas deberán someter a la aprobación de la junta general de accionistas la política de remuneraciones de consejeros, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios y como punto separado del orden del día. No obstante, la junta general de accionistas podrá determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

La propuesta del consejo de administración sobre la política deberá ser motivada e ir acompañada de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones a cuyos efectos se emite este informe.

En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite este informe a los efectos de que el Consejo de Administración de la Sociedad someta al voto vinculante de la Junta General de Accionistas la nueva política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, aplicable desde la fecha misma de aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 y durante los tres ejercicio siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025, cuyo contenido se ajusta al sistema de remuneración estatutariamente previsto y es conforme a lo dispuesto en los artículos 529 septedecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. PRINCIPIOSGENERALESDELAPOLÍTICADEREMUNERACIONES

La política de remuneraciones que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de DIA pretende retribuir adecuadamente la valía y dedicación de los consejeros de la Sociedad, teniendo en cuenta los cargos que puedan ocupar dentro del Consejo de Administración, permitiendo atraer y retener el talento necesario, y alinear sus intereses con los de los accionistas en general.

A continuación, se describen los principios y fundamentos generales de la Política:

• (i) Compromiso y atracción y retención del talento: La Política procurará recompensar la calidad, dedicación, responsabilidad, conocimiento del negocio y compromiso con la Sociedad de las personas que desempeñan puestos claves y lideran la organización.

• (ii) Equidad externa e interna: La retribución tendrá en consideración el entorno competitivo externo y la equidad interna.

• (iii) Transparencia.

• (iv) Promoción de la creación de valor para la Sociedad y sus accionistas a largo plazo.

Los principios y fundamentos generales del sistema de remuneración establecido para los consejeros pretenden que su remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido en la Política, especialmente en el caso de los consejeros ejecutivos, está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

3. PRINCIPALESELEMENTOSDELAPOLÍTICADEREMUNERACIONES

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero es retribuido. No obstante lo anterior, se establece que sólo los consejeros externos no dominicales percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tales.

La Política distingue entre el sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal y el sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros ejecutivos.

3.1

Retribución de los consejeros en su condición de tales

El sistema de retribución de los consejeros externos no dominicales por su condición de tales se estructura en torno a una retribución dineraria fija pagadera mensualmente y una retribución diferida en acciones, en los términos que se detallan a continuación:

(i)Asignación fija en dinero: consistirá en una retribución dineraria que tendrá en cuenta los cargos, funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros, la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y cualesquiera otras circunstancias objetivas que el Consejo considere relevantes a estos efectos.

A este respecto, la Política incluye el importe anual máximo de la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tales.

(ii)

Retribución diferida en acciones, bajo el denominado "Plan de Acciones

Diferidas" (Restricted Shares Plan) para consejeros externos no dominicales de la Sociedad, que consiste en la concesión de un derecho a recibir sin contraprestación un determinado número de acciones ordinarias de DIA al término del periodo de consolidación establecido al efecto y siempre que (sin perjuicio de las excepciones que procedan) el consejero haya continuado ocupando el cargo durante todo el periodo de consolidación.

La Política no contempla el abono de dietas por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones, sin perjuicio de que los consejeros serán compensados por los gastos debidamente justificados incurridos en el desempeño de sus funciones.

3.2

Retribución de los consejeros ejecutivos

Por su parte, la Política para los consejeros ejecutivos busca ofrecer paquetes retributivos globales que estén vinculados con la estrategia del negocio, que sean competitivos y que tengan en cuenta las funciones ejecutivas atribuidas. En la actualidad, el único consejero ejecutivo de DIA es el presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la Sociedad.

La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración, que no serán retribuidas), se estructura del modo siguiente:

• (i) Retribución fija: se determinará teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y la valía del consejero ejecutivo.

• (ii) Retribución variable: tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones y podrá incluir:

  • a) Retribución variable a corto plazo (bonus anual): pagadero en metálico y vinculado a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros, así como, en su caso, al cumplimiento de objetivos personales.

    La Política establece el importe máximo anual agregado de retribución fija y variable a corto plazo de un consejero ejecutivo.

  • b) Retribución variable a medio y largo plazo: (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) que estará vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, así como a la permanencia en la Sociedad o el Grupo durante un determinado periodo de tiempo y al desempeño del consejero ejecutivo.

La totalidad de la retribución variable que perciban los consejeros ejecutivos, estará sujeta a una cláusula de recuperación ("clawback") por medio de la cual la Sociedad podrá reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en determinados supuestos como, por ejemplo, cuando se ponga de manifiesto que la liquidación y abono de la retribución variable se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta.

El importe máximo de la retribución variable a medio y largo plazo de un consejero ejecutivo se establece en la Política.

• (iii) Retribución en especie: los consejeros ejecutivos podrán recibir retribuciones en especie tales como (sin carácter exhaustivo) alojamiento, seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria, chequeo médico anual o vehículo de empresa conforme a las políticas de la Sociedad. En todo caso, las retribuciones en especie no excederán del 5% de la retribución fija anual.

• (iv) Retribución del pacto de no competencia post-contractual: en caso de que el contrato del consejero ejecutivo contemple una cláusula de no competencia post-contractual, la retribución del consejero ejecutivo podrá incluir una retribución fija periódica en metálico en concepto de retribución de dicho pacto, que no podrá exceder de la retribución fija correspondiente al periodo de no competencia.

• (v) Indemnización por cese: los pagos por resolución del contrato ejecutivo no superarán un importe equivalente a dos años de la retribución total anual del consejero ejecutivo.

El Consejo de Administración podrá revisar el paquete retributivo de los consejeros ejecutivos de forma periódica, dentro del marco de la Política y con los límites anteriores, teniendo en cuenta, en particular, la valía y méritos del ejecutivo, las condiciones de mercado en sociedades comparables y el hecho de que resulte asumible para la Sociedad.

Conforme al contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo para el desempeño de dicho cargo, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 20 de mayo de 2020, el Presidente Ejecutivo no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones, ni tiene derecho a ninguna indemnización por el cese en dichas funciones, cualquiera que sea la causa del cese.

3.3

Condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos.

La Política prevé los términos y condiciones principales del contrato de los consejeros ejecutivos de la Sociedad que, en su caso, sean nombrados por el Consejo de Administración, que serían las siguientes:

(i)Duración: indefinida.

• (ii) Exclusividad: deberán prestar sus servicios de manera completa y exclusiva para la Sociedad y el Grupo DIA, salvo por su pertenencia a determinados consejos de administración o con consentimiento previo expreso de la Sociedad.

• (iii) Periodo de preaviso: El contrato ejecutivo podrá ser resuelto libremente en cualquier momento por la Sociedad, sin necesidad de preaviso y con las consecuencias indemnizatorias que se indican posteriormente. Por su parte, el consejero ejecutivo podrá resolver libremente su contrato ejecutivo y dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso mínimo de tres meses (sin perjuicio de que pueda pactarse un plazo superior) y sin derecho a indemnización.

• (iv) Régimen indemnizatorio: El contrato ejecutivo podrá prever que el consejero ejecutivo tenga derecho a una indemnización de hasta dos años de su retribución total anual en caso de terminación por voluntad de la Sociedad no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones o por voluntad de este último fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones.

• (v) Pacto de no competencia post-contractual: El contrato ejecutivo podrá incorporar un pacto de no competencia post-contractual (cualquiera que sea la causa de terminación) retribuido de hasta un máximo de 24 meses.

• (vi) Cláusula "clawback": La Sociedad podrá reclamar al consejero ejecutivo en determinados supuestos el reembolso de los importes de retribución variable (a corto, o a medio y largo plazo) percibidos.

El contrato del Presidente Ejecutivo, conforme al cual no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de dichas funciones, prevé lo siguiente:

• (i) Duración: indefinida.

• (ii) Exclusividad: la relación profesional del Presidente Ejecutivo no es exclusiva, si bien deberá en todo caso cumplir con su deber de lealtad.

• (iii) Periodo de preaviso: el Presidente Ejecutivo deberá notificar su intención de extinguir el contrato con un mes de antelación.

• (iv) Régimen indemnizatorio: el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a ninguna indemnización por la finalización de su contrato ejecutivo con DIA, con independencia de la causa de finalización.

• (v) Pacto de no competencia post-contractual: no existe una obligación de no competencia post-contractual.