Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Informe del Consejo sobre la delegación de emisión de valores convertibles

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A., A LOS EFECTOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 286, 297 Y 511 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD EMITIR VALORES CONVERTIBLES REFERIDA EN EL PUNTO 16º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JUNIO DE 2022.

1.

OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Distribuidora

Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") con objeto de justificar la propuesta de delegación en el Consejo de Administración, con facultades de subdelegación, de la facultad de emitir valores convertibles en, o con derecho a suscribir, acciones nuevas de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 16º del orden del día.

2.

JUSTIFICACIÓN

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.

La finalidad de la delegación reside en dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que la Sociedad opera, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera o la posibilidad de captar recursos financieros depende de la capacidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas. Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo.

La emisión de valores convertibles en acciones constituye uno de los instrumentos para la financiación de las empresas mediante la captación de recursos ajenos. Estos valores presentan, de una parte, la ventaja de ofrecer al inversor la posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de ésta, obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros instrumentos de deuda y, de otra, pueden permitir a la Sociedad incrementar sus recursos propios. Estas características conducen a que el cupón de los valores convertibles sea usualmente inferior al coste de los valores de renta fija simple y al de la deuda bancaria, por reflejarse en el tipo deinterés de las obligaciones el valor de la opción de conversión de las mismas en acciones de la Sociedad que confieren a los inversores.

Teniendo en cuenta lo anterior, al amparo de lo establecido en la normativa vigente, se somete esta propuesta de acuerdo a la consideración de la Junta General de Accionistas bajo el punto decimosexto del orden del día. En el caso de los warrants se prevé específicamente que serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con su específica naturaleza, las normas legales y convencionales sobre obligaciones convertibles.

La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces valores convertibles y warrants que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y de acordar, cuando proceda, el aumento de capital social necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento no exceda del límite no utilizado y autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

El acuerdo propuesto establece en 500 millones de euros (o su equivalente en cualquier otra divisa) la cantidad nominal máxima para cuya emisión se solicita autorización, en el bien entendido de que el importe total del aumento de capital social que pueda ser necesario para atender la conversión de todos los valores referidos no podrá superar el límite indicado anteriormente.

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer uso de la delegación otorgada, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta General de Accionistas.

Por lo tanto, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión y, a tal efecto, emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de esta delegación, un informe detallando las concretas bases y los términos y condiciones de la conversión aplicables.

En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas prevé que, a efectos de la conversión, los valores que se emitan al amparo de esta autorización se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo (determinado o determinable) o variable que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.

En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, se les aplicará por analogía lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles.

Además, y tal como resulta del artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de delegación en el Consejo de la facultad de emitir valores convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.

Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores convertibles así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la Sociedad incluye, al amparo de lo dispuesto por el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido por el interés social.

El Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento relativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión.

En todo caso, de conformidad con el artículo 511.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la autorización para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, estará limitada a aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto decimoquinto del orden del día de esta Junta General, hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 20% del capital social actual de la Sociedad, esto es, hasta la cantidad nominal máxima de 116.131.068,20 euros.

Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en el mercado secundario que proceda, oficial o no oficial, organizado o no, nacional o extranjero.

La totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de ser adoptado el acuerdo que aquí se propone, lo serán con expresa facultad de sustitución, de suerte que se favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las operaciones planteadas.

3.

PROPUESTA DE ACUERDO A LA JUNTA GENERAL

A continuación, se trascribe literalmente la propuesta de acuerdo a la Junta General de Accionistas en relación con el punto decimosexto del orden del día:

"DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON FACULTADES DE SUBDELEGACIÓN, DURANTE EL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, DE LA FACULTAD DE EMITIRVALORES CONVERTIBLES EN, O CON DERECHO A SUSCRIBIR, ACCIONES NUEVAS DE LA SOCIEDAD, POR UN IMPORTE MÁXIMO DE €500.000.000, Y DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, SI BIEN ESTA ÚLTIMA FACULTAD LIMITADA AL MÁXIMO DEL 20%

DEL CAPITAL SOCIAL EN LA FECHA DE LA AUTORIZACIÓN. FIJACIÓN DE LOS CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS BASES Y MODALIDADES DE LA CONVERSIÓN Y ATRIBUCIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTÍA NECESARIA.

ACUERDO DECIMOSEXTO

"Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, con expresa facultad de subdelegación y conforme a lo dispuesto en la ley y en el artículo 14 de los Estatutos Sociales, la facultad de acordar, en una o varias veces, la emisión de valores convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como de warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad), en los siguientes términos:

• 1. Tipo de valores.- Los valores contemplados en esta delegación pueden ser obligaciones, bonos y otros valores de deuda convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir nuevas acciones de la Sociedad).

• 2. Duración.- Los valores objeto de esta autorización podrán ser emitidos en una o varias veces y cuando sea preciso durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción de este acuerdo.

• 3. Importe máximo.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de 500 millones de euros o su equivalente en cualquier otra divisa.

• 4. Alcance.- El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los términos y condiciones de las emisiones que se acuerden al amparo de esta delegación incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, el tipo de valores y su denominación; el importe, siempre dentro del importe máximo total conjunto indicado anteriormente; la fecha o fechas de emisión; el precio de emisión y, en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes; el número de valores y el valor nominal de cada título; la forma de representación de los valores; la forma y condiciones de la remuneración, el tipo de interés, fijo o variable, y las fechas y procedimientos de pago del cupón; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; en su caso, las cláusulas antidilución; la legislación aplicable; y, en su caso, los mecanismos de asociación y organización colectiva y/o representación y tutela de los tenedores de los valores que se emitan, incluyendo la designación de sus representantes.

• 5. Bases y términos y condiciones aplicables a la conversión.- En caso de emisión de valores convertibles, el Consejo de Administración podrá fijar y determinar la relación de conversión, que podrá ser fija o variable determinada o por determinar,

con las bases que se recogen a continuación:

• a) A efectos de la conversión, los valores serán valorados por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su conversión, pudiendo determinarse las fórmulas de redondeo que se consideren oportunas.

• b) Por su parte, las acciones de la Sociedad serán valoradas al cambio fijo que establezca el Consejo de Administración, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que establezca el Consejo de Administración, en función del valor de cotización de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que establezca, con una prima o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio de cotización, este no podrá ser superior a un veinticinco por ciento.

• c) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión no podrá ser inferior en ningún caso a su valor nominal. Asimismo, tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

En caso de emisiones de warrants, a los que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción derivados de los warrants que se emitan, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios anteriores, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores

• 6. Facultad de aumentar el capital social para atender la conversión.- El Consejo de Administración queda facultado para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión y/o el ejercicio del derecho de suscripción de los valores que se emitan al amparo de esta delegación hasta un importe máximo igual a la mitad del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en la que se haya aumentado el capital social al amparo del acuerdo decimoquinto de esta Junta General).

• 7. Facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.- El Consejo de Administración queda facultado para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en las emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación, si bien esta facultad queda limitada a que el número máximo de acciones en que puedan convertirse los referidos valores (sin perjuicio de los ajustes anti-dilución), sumado al de las acciones emitidas al amparo del acuerdo decimoquinto de esta Junta General, no exceda del 20% del capital social en la fecha de este acuerdo.

• 8. Admisión a cotización - La Sociedad podrá solicitar la admisión a cotización en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, de los valores emitidos al amparo de esta delegación.