Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Informe del Consejo sobre la modificación de los estatutos sociales

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA A LA QUE SE REFIERE EL PUNTO 6º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2022

El Consejo de Administración de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") emite este informe con objeto de justificar la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 bajo el punto 6º de su orden del día, conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. A dichos efectos, este informe incluye igualmente el texto íntegro de la modificación propuesta.

1.

PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 33 (DURACIÓN) DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD

El Consejo de Administración considera conveniente, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo, reducir el periodo de duración del mandato de los consejeros de tres a dos años, con la finalidad de someter la reelección de los consejeros a la Junta General de manera más frecuente. En opinión del Consejo de Administración, esta modificación contribuiría a aumentar el control que los accionistas pueden ejercer sobre el sistema de gobierno de la Sociedad mediante el incremento de la periodicidad con la que los accionistas de la Sociedad contarán con la oportunidad de otorgar o retirar su confianza a cada uno de los consejeros.

Asimismo, se aprovecha esta modificación para introducir una mejor técnica en el artículo 33 de los Estatutos Sociales consistente en la supresión del inciso final relativo a que los consejeros independientes únicamente podrán desempeñar el cargo durante un plazo máximo de 12 años, puesto que una cosa es el plazo de duración de cada mandato como consejero (que se propone fijar en dos años) y otra distinta que un consejero no pueda seguir siendo considerado independiente cuando haya desempeñado el cargo durante un período continuado superior a 12 años, previsión que ya está contemplada en el artículo 529 duodecies 4 i) de la Ley de Sociedades de Capital (de tal forma que un consejero con más de 12 años de antigüedad en el cargo podrá seguir perteneciendo al Consejo de Administración pero con otra categoría distinta de independiente).

Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad propone a la Junta General de Accionistas modificar el artículo 33 (Duración) de los Estatutos Sociales para que pase a tener la siguiente redacción (con marcas de cambio con respecto a la versión actualmente vigente para facilitar la comprensión de los cambios propuestos):

"Artículo 33.- Duración

"Los administradores ejercerán su cargo, a menos que dimitan o sean cesados, durante el plazo de tresdos (3) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración salvo por lo que respecta a los consejeros

independientes, que únicamente podrán desempeñar el cargo durante un máximo de doce (12) años."

3.

TEXTO ÍNTEGRO DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

En su virtud, se eleva a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de acuerdo, que contiene el texto íntegro de la modificación que se propone, conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital:

Modificación de Estatutos Sociales

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 33 (DURACIÓN) DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA REDUCIR A DOS AÑOS EL PLAZO DE EJERCICIO DEL CARGO DE CONSEJERO.

"Modificar el artículo 33 (Duración) de los Estatutos Sociales de la Sociedad, de tal forma que pase a tener la siguiente redacción:

"Los administradores ejercerán su cargo, a menos que dimitan o sean cesados, durante el plazo de dos años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración."

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Las Rozas - Madrid, 5 de mayo de 2022

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