Distribuidora Internacional de Alimentación S A : Informe del Consejo y CNR sobre el nombramiento de Gloria Hernández

INFORME RELATIVO A LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE DISTRIBUIDORA

INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. REFERIDA EN EL PUNTO 11º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA

SU CELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JUNIO DE 2022

Este informe se emite conjuntamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") con objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la propuesta a la Junta General de Accionistas de nombramiento de doña Gloria Hernández García como consejera independiente de la Sociedad, que se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 11º de su orden del día.

En efecto, el referido artículo 529 decies, en su apartado 4, establece que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones y, en su apartado 5, requiere que la propuesta vaya acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de la candidata propuesta, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo.

Conforme a lo requerido por la ley y en aras a la mayor transparencia, este informe, de forma conjunta e integrada para facilitar su lectura y consideración, incorpora la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DIA de nombrar a doña Gloria Hernández García como consejera independiente de la Sociedad, así como la justificación del Consejo de Administración sobre dicho nombramiento para su elevación a la Junta General de Accionistas, valorando la competencia, la experiencia y los méritos de la candidata. A este respecto, se eleva a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:

"Nombrar a doña Gloria Hernández García como consejera por el plazo estatutario de dos años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el carácter de consejera independiente."

1.- PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Se hace constar expresamente que la propuesta de nombramiento de doña Gloria Hernández García como consejera independiente de la Sociedad procede de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones conforme a lo requerido por el artículo 529 decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

1.1. Estructura y composición del Consejo de Administración

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, formado, tras la dimisión presentadapor doña Basola Vallés Cerezuela el pasado 18 de abril de 2022 (al haber sido

nombrada Senior Vicepresident Strategic Customer Partner SEMEA en el grupo Salesforce y puesto que dicho cargo excluye, conforme a las políticas de

Salesforce, la posibilidad de seguir desempeñando puestos en consejos de administración de otras entidades), por siete consejeros de los cuales uno tiene la condición de ejecutivo (el Presidente Ejecutivo, don Stephan DuCharme) y seis la de consejeros no ejecutivos, siendo cuatro de ellos consejeros independientes (doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado, don Jaime García-Legaz Ponce, don

Vicente Trius Oliva y don José Wahnon Levy), uno de ellos otro consejero externo (don Marcelo Maia Tavares de Araujo) y otro consejero dominical (don Sergio Antonio Ferreira Dias).

Por su parte, don Jaime García-Legaz Ponce, cuyo cargo de consejero independiente caduca en la próxima Junta General de Accionistas, ha manifestado su voluntad de que su cargo no sea sometido a reelección en dicha Junta General, puesto que ha cumplido íntegramente su mandato de tres años para el que fue elegido por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2019. En su virtud, el señor García-Legaz Ponce cesará de forma efectiva en su cargo de consejero de DIA en la próxima Junta General de Accionistas.

En cuanto a los restantes cargos vigentes del Consejo de Administración, con esta misma fecha, a propuesta (en el caso de los consejeros externos) y con el informe favorable (en el caso del consejero ejecutivo) de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración ha propuesto a la próxima Junta General de Accionistas la reelección, por el nuevo plazo estatutario de dos años, de don Stephan DuCharme (como consejero ejecutivo), don Sergio Antonio Ferreira Dias (como consejero dominical) y don José Wahnon Levy (como consejero independiente), así como la ratificación y reelección, igualmente por el nuevo plazo estatutario de dos años, de don Vicente Trius Oliva (como consejero independiente), manteniéndose en su cargo doña Luisa Deplazes de Andrade

Delgado (como consejera independiente) y don Marcelo Maia Tavares de Araujo (como otro consejero externo).

Como consecuencia de dichos cambios y en caso de resultar aprobadas las propuestas de ratificación y reelección de consejeros, el Consejo de Administración pasará a estar compuesto efectivamente por seis consejeros, de los cuales uno tendrá la condición de ejecutivo (el Presidente Ejecutivo, don Stephan DuCharme) y cinco la de consejeros no ejecutivos, siendo tres de ellos consejeros independientes (doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado, don Vicente Trius Oliva y don José Wahnon Levy), uno de ellos otro consejero externo (don Marcelo Maia Tavares de Araujo) y otro consejero dominical (don Sergio

Antonio Ferreira Dias). Y manteniéndose disponible para su cobertura por cooptación (tal y como se propone expresamente a la Junta General de

Accionistas) la vacante dejada por la dimisión de doña Basola Vallés Cerezuela.

Por lo tanto, a la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que es en el mejor interés social proceder a la propuesta de nombramiento de un nuevo consejero independiente, de tal forma que al menos el 50% del Consejo de Administración esté compuesto porindependientes, habiendo dedicado una especial atención a la búsqueda de mujeres con las competencias y experiencia adecuadas para el desempeño del cargo.

1.2. Evaluación e idoneidad de la candidata

En el marco de lo dispuesto en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno, en su análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado las necesidades del Consejo de Administración para realizar esta propuesta de nombramiento de consejera independiente, habiendo concluido que la propuesta es en el mejor interés social por los motivos que se exponen a continuación.

Con el nombramiento propuesto, el Consejo de Administración pasaría a estar formado de forma efectiva por siete consejeros, de los cuales cuatro serían independientes, uno ejecutivo, uno otro externo, y uno dominical. Sobre dichos siete consejeros, tres serían mujeres, representando un 43% del total del Consejo de Administración. Además, quedaría una vacante que podrá ser cubierta por el Consejo de Administración en un momento posterior por el procedimiento de cooptación.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado los siguientes aspectos principales en relación con la candidata propuesta, todos los cuales han podido ser comprobados de la información recabada de esta y a través de las entrevistas que ha mantenido con los miembros de la Comisión:

(i) La solidez del perfil académico y profesional y, en particular, la experiencia y méritos de la candidata que pueden resumirse como sigue en lo que aquí interesa:

• a) Formación:

  •  Licenciada en Ciencias Económicas, especialidad Teoría Económica. Universidad Complutense de Madrid. 1981.

  •  CFOs Forum. IESE Business School. Mayo y octubre 2010.

  •  The executive Program for Prospective CFOs. Chicago Booth. Mayo 2018.

  •  Estrategia Corporativa para Consejeros. ESADE Madrid. Noviembre 2019.

  •  Escuela para Consejeros. Programa "De Directivo a Consejero". IESE-KPMG-ADE. Enero - septiembre 2020.

• b) Oposiciones:

  •  Diplomado Comercial del Estado. 1983.

•  Técnico Comercial y Economista del Estado. 1988.

• c) Experiencia profesional (puestos ejecutivos):

  •  Bankinter. Directora General de Mercado de Capitales y Finanzas (miembro del Comité de Dirección y del Comité de Activos y Pasivos). 2011 a 2019.

  •  Banco Pastor. Directora General Financiera (miembros del Comité de Dirección y del Comité de Activos y Pasivos). 2003 a 2011.

  •  Ministerio de Economía y Hacienda. Dirección General del Tesoro y Política Financiera. Directora General del Tesoro y Política Financiera. 1999 a 2003.

  •  Ministerio de Economía y Hacienda. Dirección General del Tesoro y Política Financiera. Diversos puestos desde Consejero Técnico (1989 a 1991), Subdirectora General Adjunta (1991 a 1994) y Subdirectora General (1994 a 1999) en la Subdirección General de Deuda Pública.

  •  Ministerio de Economía, Comercio y Turismo y Ministerio de Economía y Hacienda. Diversos puestos como Diplomado Comercial del Estado. 1982 a 1989.

• d) Experiencia profesional (puestos no ejecutivos):

  •  Parkia Iniciativas, S.L. Consejera independiente y presidente de la comisión de auditoría. Marzo de 2021 - actualidad.

  •  Nortegas Energía Grupo, S.L.U. Consejera independiente y miembro de la comisión de auditoría y operaciones vinculadas. Julio de 2020 - actualidad.

  •  Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. Consejera independiente y miembro de la comisión de auditoría y operaciones vinculadas. 2015 - actualidad (presidente de dicha comisión entre 2015 y 2019).

•  Línea Directa Aseguradora. administración. 2011 - 2019.

  Miembrodelconsejode

•  Bankinter Consumer Finance. administración. 2016 - 2019.

  Miembro delconsejode

•  Ibersuizas SCR (actualmente Portobello SCR). Miembro del consejo de administración. 2003 - 2010.

•  Sociedad Estatal de Transición al Euro. Presidente del consejo de

administración. 1999 - 2003.

•  Comisión Nacional del Mercado de Valores. Consejera nata. 1999 - 2003.

•  Banco de España. Consejera nata. 1999 - 2003.

•  Autopistas de Navarra - Audenasa. Consejera dominical en representación de Patrimonio del Estado. 1994 - 1999.

•  Minas de Almadén y Arrayanes. Consejera dominical en representación de Patrimonio del Estado. 1994 - 1999.

• (ii) Su honorabilidad, solvencia y competencia.

• (iii) La disponibilidad para el desempeño del cargo.

A la vista de lo anterior, esta Comisión entiende y considera que doña Gloria Hernández García reúne los requisitos de formación, competencia, experiencia y méritos necesarios y suficientes para ser consejera de la Sociedad, habida cuenta su formación y dilatada trayectoria, en particular en las áreas de finanzas, riesgos y cumplimiento, áreas claves para el grupo, y, por tanto, que su nombramiento como consejera independiente de la Sociedad aportará indudables beneficios al Consejo de Administración y, por ende, al conjunto de los accionistas.

Se adjunta como Anexo el curriculum vitae de doña Gloria Hernández García.

• 1.3. Categoría

  Doña Gloria Hernández García es propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, considerando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos y sin estar incursa en ninguna de las circunstancias excluyentes de la independencia conforme al artículo 529 duodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

  En su virtud, a doña Gloria Hernández García le corresponderá la categoría de consejero independiente.

• 1.4. Verificación de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

  La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en la normativa interna y, en particular, ha sido informada de que no está incursa en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social.