El Puerto de Liverpool B de C : Cuestionario y Carta MPGC 2022

BOLSA MEXICANA DE VALORES

ANEXO 1

"CUESTIONARIO PARA EVALUAR EL GRADO DE ADHESIÓN AL CÓDIGO DE PRINCIPIOS Y MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO POR PARTE DE LAS SOCIEDADES EMISORAS"

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CUESTIONARIO PARA EVALUAR EL GRADO DE ADHESIÓN AL CÓDIGO DE PRINCIPIOS Y MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO POR PARTE DE LAS SOCIEDADES EMISORAS

1. Introducción.

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, emitido por el Consejo Coordinador Empresarial, contempla como Anexo No. 1 este Cuestionario, para facilitar la medición del grado de avance en la implementación de sus recomendaciones, el cual podrá ser aplicado por los accionistas, el Consejo de Administración, sus consejeros, la administración de la sociedad y por las autoridades, en especial las reguladoras del mercado de valores; las bolsas de valores y los intermediarios bursátiles; las instituciones financieras y sus analistas; los inversionistas institucionales, de capital de riesgo y de capital privado; las calificadoras de valores; los asesores en la materia y otros interesados.

Se desea establecer un Cuestionario sencillo de contestar y de uso general, que permita plantear las preguntas sobre criterios y bases similares, cuyas respuestas lleven a resultados comparables y faciliten su tabulación y análisis.

Se busca promover que todas las sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, incorporen en forma voluntaria a su cultura los Principios de Gobierno Corporativo contenidos en el Código, así como las Mejores Prácticas que de ellos se deriven.

2. Sociedades emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

Las sociedades mercantiles con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV), al aplicar este cuestionario estarán informando su grado de cumplimiento con las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo recomendadas en el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo y con las señaladas en la Ley del Mercado de Valores (LMV).

Para efectos del Reporte Anual a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), a las Bolsas de Valores y al público inversionista, la revelación sobre el grado de adhesión al Código está contemplada en las disposiciones generales y en el Reglamento Interior de las Bolsas de Valores.

3. Objetivos de su aplicación.

Los Principios de Gobierno Corporativo van encaminados a establecer las Mejores Prácticas Corporativas que contribuyan a mejorar la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades públicas y privadas en general, sin distinguir su tamaño, su actividad o su composición accionaria.

Si bien las recomendaciones son de aplicación voluntaria, es deseable que todas las sociedades las incorporen en su gobierno corporativo; para ello, cada una definirá, de acuerdo a sus necesidades de institucionalización, el paso y medida de su implementación.

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Se busca conocer el grado de avance que tengan las sociedades mexicanas en su proceso de institucionalización, al aplicar en su Gobierno Corporativo las recomendaciones del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo; esto permitirá evaluar su desarrollo y ubicar a México en el contexto mundial de los países comprometidos con la difusión e implementación de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo.

4. Recomendaciones para su aplicación.

Se ha procurado utilizar un lenguaje sencillo para las preguntas y hacer muy amigable el procedimiento para responder, incluso, en forma electrónica.

Para las funciones se ha seguido el orden que tienen en el Código. Es conveniente recordar que dichas funciones pueden llevarse a cabo por uno o varios comités según las necesidades de institucionalización de la sociedad, con la recomendación de que si hay un comité que atienda varias funciones, éstas se traten en sesiones separadas.

Cada una de las preguntas señala la Mejor Práctica de Gobierno Corporativo del Código, con objeto de que el usuario pueda encontrar fácilmente el texto completo.

El Cuestionario es aplicable en su totalidad a las sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, independientemente de que coticen o no en el mercado de valores.

5. Instructivo para su aplicación.

El Cuestionario contiene preguntas sobre los siguientes temas:

1. Asamblea de Accionistas.
2. Consejo de Administración.
3. Función de Auditoría.
4. Función de Evaluación y Compensación.
5. Función de Finanzas y Planeación.
6. Función de Riesgo y Cumplimiento.

Las preguntas del Cuestionario deberán contestarse de forma afirmativa o negativa con una "x" en la columna correspondiente, o en su caso, indicando el valor o dato numérico solicitado.

Es conveniente que las explicaciones a la respuesta, positiva o negativa, sean muy precisas, claras y se anoten en la columna de "comentarios", con el fin de conocer la forma como se cumple con la Mejor Práctica recomendada.

Si la respuesta fuese negativa, la sociedad explicará la razón por la cual no cumple con la Mejor Práctica recomendada y en su caso, aclarar si cuenta con un mecanismo alterno de cumplimiento.

En el caso de Emisoras Subsidiarias cuyas Controladoras coticen también en las Bolsas de Valores, deberán responder el cuestionario en forma normal y en aquellas preguntas que cumplan a través de su controladora deberán explicarlo en la columna de "comentarios".

Es importante aclarar, que las funciones mencionadas podrán ser desarrolladas directamente por el Consejo de Administración o por uno o varios órganos intermedios. Esto significa que no necesariamente se debe crear un órgano para cada función y considerar que si hay un Comité que atienda varias funciones, estas se traten en sesiones separadas.

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6. Asamblea de Accionistas. (fólder o liga)

La Asamblea de Accionistas, constituye el órgano supremo de la sociedad. Si bien dicho órgano se reúne en la mayoría de los casos en forma anual, es importante que actúe con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades, así como para la protección de los intereses de todos los accionistas.

6.1 Información y orden del día de la Asamblea de Accionistas.	Si	No	Comentarios
1. ¿En el Orden del Día se evita agrupar asuntos relacionados con	SÍ
diferentes temas?
(Mejor Práctica 1)
2. ¿En el Orden del Día se evita el rubro referente a Asuntos	SÍ
Varios? (Mejor Práctica 1)
3. ¿La información sobre cada punto establecido en el Orden del	SÍ
Día está disponible por lo menos con quince días naturales de
anticipación? (Mejor Práctica 2)
4. ¿Se tiene un formulario que contenga en detalle la información y	SÍ
posibles alternativas de voto, con el cual los accionistas puedan
girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que
deberán ejercer los derechos de voto correspondientes en cada
punto del Orden del día? (Mejor Práctica 3)
5. Dentro de la información que se entrega a los accionistas:
a)	¿Se incluye	la propuesta de	integración	del Consejo de	SÍ
Administración? (Mejor Práctica 4)
b) ¿Se incluye el currículum de los candidatos a formar parte del
Consejo de	Administración con	información	suficiente	para	SI
evaluar su categoría y en su caso su independencia? (Mejor
Práctica 4)
6.2 Información	y	Comunicación	entre el	Consejo	de	Si	No	Comentarios
Administración y los Accionistas.
6. ¿El Consejo de Administración en su "Informe Anual a la
Asamblea de Accionistas", incluye aspectos relevantes de los
trabajos del o los órganos intermedios o comités, que realizan
las funciones de?: (Mejor Práctica 5)
a)	Auditoría***					SÍ		SE INCLUYE UN
					INFORME
									ESPECÍFICO DE
									ACTIVIDADES DEL
									COMITÉ DE
									AUDITORIAS Y
									PRACTICAS
									SOCIETARIAS.
b)	Evaluación y compensación				SÍ		SE INCLUYEN
				DATOS RELEVANTES
									DE CAPACITACIÓN Y
									DESARROLLO DE
									PERSONAL
c)	Finanzas y planeación				SÍ		SE INCLUYEN
				ACTIVIDADES
									RELATIVAS A LA
									OPERACIÓN DE LAS
									TRES DIVISIONES DE
									NEGOCIO DE LA
									EMPRESA Y SU
									MARCHA EN
									GENERAL.
d)	Riesgo y cumplimiento				SÍ
e)	Prácticas societarias ***				SÍ

1. Otras (detalle)

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7.	¿Los informes de cada órgano intermedio o comité	SÍ
	presentados al Consejo están a disposición de los accionistas
	junto con el material para la Asamblea, a excepción de aquella
	información que debe conservarse en forma confidencial?
	(Mejor Práctica 5)
8.	¿En el Informe Anual presentado a la Asamblea de	SÍ
	Accionistas se incluyen los nombres de los integrantes de
	cada órgano intermedio? (Mejor Práctica 5)
9.	¿La sociedad cuenta con los mecanismos de comunicación	SÍ
	necesarios que le permitan mantener adecuadamente
	informados a los accionistas, inversionistas y los terceros
	interesados? (Mejor Práctica 6). En caso afirmativo, detalle
	cuales, y en caso negativo explique por qué:
a)	Detalle y/o Explique	LA SOCIEDAD CUENTA CON UN
		DEPARTAMENTO DE ATENCIÓN A
		INVERSIONISTAS QUE SE ENCARGA
		DE COMUNICAR LOS ASUNTOS
		RELEVANTES. EN ESTE SITIO DE
		INTERNET DE LA EMPRESA TAMBIÉN
		SE PUEDE CONSULTAR LOS
		PRINCIPALES DATOS DE LA MISMA
		ASÍ COMO CONTACTAR AL
		DEPARTAMENTO DE RELACIÓN CON
		INVERSIONISTAS. LA EMPRESA
		PRESENTA SUS INFORMES Y
		EVENTOS RELEVANTES A LA BMV.
10.	¿Se tiene definido un procedimiento para la prevención y
	solución pacífica y negociada de los conflictos entre los
	accionistas y/o entre los consejeros, privilegiando los	SÍ
	mecanismos alternativos de solución de controversias?
	(Mejor Práctica 7)

***Función obligatoria para las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores, la cual pueden llevar a cabo en forma compartida con otras funciones o en un solo comité.

7. Consejo de Administración. (fólder o liga)

La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.

Para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en uno o varios órganos intermedios, generalmente llamados comités, que se dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas específicos de importancia para el Consejo, de manera que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente la toma de decisiones. Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integración y al funcionamiento del Consejo y sus órganos intermedios.

7.1 Funciones del Consejo de Administración.	Si	No	Comentarios
11. ¿El Consejo de Administración realiza las siguientes
funciones?: ( Mejor Práctica 8)
a. Se cerciora que todos los accionistas:
i.	Tengan un trato igualitario	SÍ
ii.	Se respeten sus derechos	SÍ
iii.	Se protejan sus intereses	SÍ
iv.	Se les dé acceso a la información de la sociedad	SÍ

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