Element79 Gold Corp. (CNSX:ELEM) acordó adquirir todos los valores emitidos y en circulación de Calipuy y todos sus activos y compromisos de Calipuy Resources Inc. por 15 millones de dólares canadienses el 10 de marzo de 2022. Según los términos de la LOI, Element79 adquirirá todos los valores emitidos y en circulación de Calipuy y todos sus activos y empresas, sujeto a la finalización de una diligencia debida satisfactoria, y a la ejecución de un Acuerdo Definitivo. Al cierre de la Transacción, Element79 Gold emitirá acciones ordinarias a los accionistas de Calipuy por un valor estimado total de 15 millones de dólares canadienses a un precio de emisión de 1,07 dólares canadienses por acción. Todas las emisiones de acciones se pagarán en acciones denominadas en CAD con el tipo de cambio en USD que se especificará en el Acuerdo Definitivo. Los directores de Calipuy también tendrán derecho a recomendar dos directores al consejo de administración de Element79 Gold, que se ampliará a 5 directores en total. La LOI fue aprobada por los directores de la Compañía, que son todos independientes de Calipuy y de las partes interesadas. El Director General de Element79 Gold, James Tworek, está orgulloso del esfuerzo de su equipo y espera continuar con este trabajo hasta el final lógico de completar un Acuerdo Definitivo con Calipuy en las próximas semanas, lo que precipitaría un cierre de estos activos antes del final del tercer trimestre de 2022". El 19 de junio de 2022 Element79 Gold Corp. celebró un acuerdo definitivo de compra de acciones para la adquisición de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Calipuy Resources Inc. Al cierre de la Adquisición, el precio de compra de 15 millones de dólares estadounidenses por las acciones de Calipuy se pagará mediante la emisión a prorrata a los accionistas de Calipuy de (i) un total de 19.165.486 acciones ordinarias de la Compañía a un precio de emisión de 1,00 CAD por acción (las "Acciones de Contraprestación") y (ii) warrants de bonificación por rendimiento para adquirir un total de 3.833.085 acciones ordinarias de la Compañía (los "Warrants de Bonificación por Rendimiento"). Cada warrant de bonificación por rendimiento es ejercitable en una acción ordinaria de la Sociedad a un precio de ejercicio de 2,00 CAD por acción durante un período de tres años a partir de la fecha de elegibilidad para el ejercicio, sujeto a la consecución del objetivo de rendimiento de la bonificación. Los titulares de los warrants de bonificación por rendimiento no tendrán derecho a ejercerlos hasta que los proyectos llevados a cabo en las propiedades hayan alcanzado acumulativamente un objetivo de producción mínimo de 9.000 toneladas de mineral con un rendimiento mínimo de 1.500 onzas de Au dentro de un periodo de producción de 30 días. Todas las emisiones de Acciones de Contraprestación se pagarán en acciones denominadas en CAD al tipo de cambio acordado de 1,2777 CAD por 1,00 $. Un total de 12.971.503 acciones de contraprestación y 2.594.298 warrants de bonificación por rendimiento estarán sujetos a un acuerdo de bloqueo, por el que el 50% se liberará del bloqueo a los 6 meses del cierre y el 50% restante se liberará a los 12 meses del cierre. El resto de las Acciones de contraprestación, salvo las que están en manos de personas estadounidenses, no están sujetas a ninguna restricción de reventa según las leyes de valores aplicables. La finalización de la Adquisición está sujeta a varias condiciones precedentes, a ciertas aprobaciones de terceros, a la aprobación de los Accionistas de Calipuy, a que Element79 cumpla con su debida diligencia, a que Calipuy rescinda todos los Acuerdos de Ejecutivos y Directores y a otras condiciones estándar para una transacción de este tipo. Nafeesa Valli-Hasham de Clark Wilson LLP actuó como asesora legal de Element79 Gold Corp. David W. Smalley de David Smalley Law Corp. actuó como asesor legal de Calipuy Resources Inc.

Element79 Gold Corp. (CNSX:ELEM) completó la adquisición de Calipuy Resources Inc. el 29 de junio de 2022.