Endurance Motive S A : OIR Ampliación de capital segundo tramo equity warrants Nice & Green

ENDURANCE MOTIVE, S.A.

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 sobre información a suministrar por empresas incorporadas en el segmento BME GROWTH de BME MTF (BME Growth), se pone a disposición del mercado la siguiente información relativa a ENDURANCE MOTIVE, S.A. (en adelante, "ENDURANCE"):

OTRA INFORMACION RELEVANTE

El pasado 23 de Diciembre ENDURANCE anunció la firma de un acuerdo de financiación con Nice & Green, S.A. por un importe de DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (2.400.000 €). Con fecha 27 de Diciembre de 2021, el Consejo de Administración de Endurance, con base en el acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de 9 de Diciembre de 2021 de Delegación a favor del Consejo para emitir instrumentos de deuda y previa elaboración del informe especial correspondiente, ha aprobado el primer tramo de una emisión de warrants convertibles en acciones de la sociedad por importe de 300.000 euros a favor de Nice&Green ("el primer tramo de Equity Warrants"). La emisión, en sus distintos tramos, contempla la exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe máximo de conversión de 6.000.000 de euros, así como de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión de dichos warrants.

Con fecha 29 de diciembre se comunicó la suscripción y desembolso del primer tramo de Equity Warrants por Nice&Green por el citado importe de trescientos mil euros (300.000 euros) con emisión de un total de 30 Equity Warrants de 10.000 euros de valor cada uno de ellos y otorgado por la sociedad la correspondiente escritura de emisión, suscripción y desembolso. Con fecha 26 de enero de 2022, la escritura de emisión causó inscripción en el Registro Mercantil de Valencia. A partir de dicha fecha, se inició el período de hasta 120 días para el ejercicio por Nice&Green de la conversión de los Equity Warrants. Con fechas posteriores todos los warrants del primer tramo fueron convertidos y las acciones correspondientes al mismo fueron objeto de admisión a cotización en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.

Con fecha 17 de febrero se comunicó la aprobación el día anterior por el Consejo de la suscripción y desembolso del segundo tramo Equity Warrants ("el segundo tramo de Equity Warrants") por Nice&Green por el citado importe de trescientos mil euros (300.000 euros) con emisión de un total de 30 Equity Warrants de 10.000 euros de valor cada uno de ellos y que está en tramitación el otorgamiento por la sociedad la correspondiente escritura de emisión, suscripción y desembolso habiéndose iniciado desde dicha fecha la posibilidad de conversión por Nice&Green.

Con fechas 12 de enero, 20 de enero, 21 de febrero y 10 de marzo, se comunicó por Nice&Green la primera, segunda, tercera y cuarta conversión parcial del primer tramo de Equity Warrants y primera conversión parcial del Segundo Tramo. Con fecha 29 de abril, 3 de mayo y 5 de mayo se comunicaron la segunda, tercera y cuarta conversión parcial del Segundo Tramo de cuyos términos se informaron en la respectiva fecha.

Con fecha 7 de junio de 2022 se otorgó la oportuna escritura de ampliación de capital por conversión de warrants convertibles del Segundo Tramo.

Como consecuencia de la conversión total del Segundo Tramo se han emitido 116.893 acciones numeradas de la 8.664.976 a la 8.781.868, ambas inclusive, de DOS CÉNTIMOS DE EURO (0,02 €) de valor nominal cada una de ellas, son íntegramente suscritas y desembolsadas, así como la prima íntegramente satisfecha, mediante la conversión de un total de 30 Warrants convertibles de la serie denominada "Segundo Tramo de Equity Warrants Marzo 2022" por Nice & Green, S.A.

Tras el mencionado aumento de capital, el capital social se ha fijado en CIENTO SETENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE EUROS CON TREINTA Y SEIS CENTIMOS DE EURO (175.637,36€), representado por OCHO MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y UNA MIL OCHOCIENTAS SESENTA Y OCHO (8.781.868) acciones de DOS CÉNTIMOS DE EURO (0,02 €) de valor nominal cada una de ellas, de una misma clase, iguales, acumulables e indivisibles habiéndose actualizado el artículo 6 de los Estatutos Sociales.

El régimen legal aplicable a las acciones de la Sociedad es el previsto en la ley española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, así como en sus respectivas normativas de desarrollo que sean de aplicación.

Las acciones de nueva emisión están denominadas en euros y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y están en trámite de ser inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U., (Iberclear), con domicilio en Madrid, Plaza Lealtad nº 1 y de sus entidades participantes autorizadas.

Todas las acciones, incluidas las que se emitieron con ocasión de la ampliación de capital, son ordinarias y atribuyen los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación.

Según lo dispuesto en el apartado 2.2.3 apartado a) de la Circular 2/2020 y acorde a los términos de la ampliación de capital mediante el canje de los equity warrants descrita en este documento, queda excluida la necesidad de publicación de Documento de Ampliación Reducido (DAR).

Con fecha 21 de junio de 2022 ha quedado inscrita en el Registro Mercantil la escritura de ampliación de capital citada. Se van a iniciar los trámites para la solicitud de incorporación a negociación en BME Growthde las nuevas acciones emitidas con ocasión de la conversión.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente

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Andrés Muelas

Presidente del Consejo de Administración